來源/觀點(diǎn)網(wǎng) 

撰文/龔麗欣

自第三份招股書失效以來，資本市場(chǎng)對(duì)于珠海萬達(dá)商管上市出現(xiàn)了較多看空預(yù)期。

不過，近日隨著證監(jiān)會(huì)的一則消息，風(fēng)向似乎開始轉(zhuǎn)變。

6月2日，證監(jiān)會(huì)國(guó)際部對(duì)珠海萬達(dá)商管等企業(yè)出具境外發(fā)行上市備案補(bǔ)充材料要求。

對(duì)王健林而言，這是挑戰(zhàn)與機(jī)會(huì)并存的時(shí)刻。

一方面，證監(jiān)會(huì)提出的六大問題直擊要害，珠海萬達(dá)商管需要謹(jǐn)慎應(yīng)對(duì)；另一方面，此次證監(jiān)會(huì)的反饋，意味著萬達(dá)擁有了獲得上市路條的機(jī)會(huì)。

顯然，當(dāng)前擺在珠海萬達(dá)商管面前的是一條分岔路口，在這個(gè)上市關(guān)鍵時(shí)期，企業(yè)的一言一行都尤為重要。

監(jiān)管要求

從2021年10月首次遞交招股書至今，已走過了500余天，珠海萬達(dá)商管的上市旅程仍未抵達(dá)終點(diǎn)。

前不久，該公司第三份招股書失效，面臨背水一戰(zhàn)的境地。

6月2日，證監(jiān)會(huì)國(guó)際部發(fā)布截至2023年6月1日境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市備案情況表，披露了43家企業(yè)境外上市的備案的進(jìn)展，其中便包含了珠海萬達(dá)商管。

證監(jiān)會(huì)明確要求珠海萬達(dá)商管補(bǔ)充境外發(fā)行上市備案材料，主要針對(duì)六個(gè)問題。

其一，公司治理及內(nèi)部控制運(yùn)行方面，制度是否健全，是否存在被控股股東或其他關(guān)聯(lián)方資金占用的情形，是否存在對(duì)外擔(dān)保及為控股股東提供擔(dān)保的情形。

其二，租賃實(shí)際收繳方面，有無防止內(nèi)部人員虛報(bào)出租率和收繳率的相關(guān)有效措施以及實(shí)際執(zhí)行情況。

其三，公司獨(dú)立性方面，珠海萬達(dá)商管與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易和資金往來有多少，關(guān)聯(lián)交易占該公司報(bào)告期內(nèi)營(yíng)業(yè)收入或營(yíng)業(yè)成本的比重又有多少？

其四，短期償債風(fēng)險(xiǎn)方面，公司收入和利潤(rùn)大幅增加的原因和相關(guān)應(yīng)收款項(xiàng)期后收回情況，同時(shí)結(jié)合承諾的上市時(shí)間和實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)有關(guān)的股權(quán)回購(gòu)、提前還債等安排，說明公司控股股東短期償債風(fēng)險(xiǎn)情況。

其五，募集資金使用方面，要求細(xì)化募集資金用途所采取的保障措施和相關(guān)安排，并就本次發(fā)行上市募集資金不會(huì)直接或間接流入房地產(chǎn)開發(fā)領(lǐng)域出具承諾。

其六，分紅政策的合理性方面，根據(jù)招股說明書，珠海萬達(dá)商管在2019年至2021年及2022年上半年累計(jì)現(xiàn)金分紅132.73億元，超過同期經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~合計(jì)數(shù)115.48億元，上述現(xiàn)金分紅金額以及未來現(xiàn)金分紅政策的合理性，對(duì)公司償債能力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力是否存在重大影響，以及大額現(xiàn)金分紅的情況下實(shí)施本次融資的必要性和合理性。

無論是關(guān)聯(lián)方資金占用或是業(yè)績(jī)數(shù)據(jù)、上市對(duì)賭……都是近期市場(chǎng)熱議的話題。

針對(duì)此次證監(jiān)會(huì)的表達(dá)，市場(chǎng)存在兩種聲音。有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，證監(jiān)會(huì)審查嚴(yán)格，萬達(dá)商管上市路艱難。

一方面，證監(jiān)會(huì)要求的補(bǔ)充材料可謂是“招招直擊要害”，萬達(dá)如何回應(yīng)存在不小挑戰(zhàn)。

另一方面，從申請(qǐng)回A到重返港交所，再到三次招股書失效，珠海萬達(dá)商管上市之路走得太久了，市場(chǎng)的信心也在一次次利空消息中慢慢消耗。

但也存在另一觀點(diǎn)，認(rèn)為證監(jiān)會(huì)提出了新的要求，意味著有了新的機(jī)會(huì)。

通常來說，補(bǔ)充材料一般有兩種可能，其一，由于時(shí)間拉長(zhǎng)，部分審計(jì)數(shù)據(jù)已經(jīng)過期，公司需要補(bǔ)充最新的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)；其二，針對(duì)此前遞交備案材料，存在不完備或者不符合規(guī)定的，均需要補(bǔ)充說明。

畢竟“提出要求”遠(yuǎn)比“杳無音訊”有希望，意味著該公司的上市申請(qǐng)?jiān)诒O(jiān)管層開始推動(dòng)，若后續(xù)補(bǔ)充材料獲得審核通過，上市進(jìn)程取得突破也在情理之中。

關(guān)鍵時(shí)刻

自撤銷A股IPO之后，萬達(dá)便緊鑼密鼓籌備重返港股這一件事。

按照流程，萬達(dá)需向中國(guó)證監(jiān)會(huì)遞交境外上市申請(qǐng)材料，并獲取受理通知書，拿到受理函，業(yè)內(nèi)俗稱“小路條”。

之后，企業(yè)便可在港交所遞交文件，進(jìn)入IPO實(shí)質(zhì)階段。

據(jù)了解，早在2021于8月20日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)國(guó)際部便接收萬達(dá)商管的審批材料、8月26日出具補(bǔ)正通知、10月9日接收補(bǔ)正材料。

10月11日發(fā)出受理通知，即關(guān)于珠海萬達(dá)商業(yè)管理集團(tuán)股份有限公司的《境外首次公開發(fā)行股份(包括普通股、優(yōu)先股等各類股票及股票的派生形式)審批》最終獲得證監(jiān)會(huì)受理。

也就是說，早在2021年10月11日，該公司便取得了證監(jiān)會(huì)“小路條”，且十天之后向港交所遞交了第一份上市招股書。

按要求，上市申請(qǐng)材料遞交之后，證監(jiān)會(huì)將同時(shí)進(jìn)行意見反饋，如果各方反饋工作均無異議，證監(jiān)會(huì)會(huì)出具“H股發(fā)行批復(fù)”，俗稱“大路條”。有了“大路條”，港交所才會(huì)安排公司進(jìn)行上市聆訊，并啟動(dòng)正式發(fā)行、路演和上市工作。

通常從取得“小路條”到“大路條”只需3到6個(gè)月時(shí)間，但是珠海萬達(dá)商管遞交IPO招股書這一年半時(shí)間以來，“大路條”遲遲未有進(jìn)展。

以至于不少業(yè)內(nèi)人士調(diào)侃，該公司創(chuàng)下了海外上市最慢紀(jì)錄。

緊隨其后，今年2月證監(jiān)會(huì)發(fā)布上市新規(guī)。最新要求顯示，自3月31日起，境內(nèi)企業(yè)直接和間接境外發(fā)行上市均被納入備案監(jiān)管。

而在原本框架下，境內(nèi)企業(yè)直接H股上市要經(jīng)過中國(guó)證監(jiān)會(huì)審批，采取紅籌架構(gòu)的企業(yè)則無需審批。

如此一來，珠海萬達(dá)商管的上市又多了一道坎，需向中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案并獲得審批后，才能繼續(xù)赴港上市。

從證監(jiān)會(huì)發(fā)布的文件來看，珠海萬達(dá)商管于4月13日遞交了備案材料，申報(bào)類型為直接境外上市，備案接收日期為2023年4月20日，保薦人/主承銷商為中信證券（香港）有限公司、J.P. Morgan Securities（Far East）Limited、瑞士信貸（香港）有限公司，競(jìng)天公誠(chéng)為其境內(nèi)律師。

對(duì)珠海萬達(dá)商管而言，重新獲得證監(jiān)會(huì)審批的難度不小，但對(duì)于上市進(jìn)程止步不前的萬達(dá)來說，同樣是一次機(jī)會(huì)。

一旦材料過審，將會(huì)為珠海萬達(dá)商管上市趟出一條新路。

按照要求，備案材料不完備或者不符合規(guī)定的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)在收到備案材料后5個(gè)工作日內(nèi)告知發(fā)行人需要補(bǔ)充的材料，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在30個(gè)工作日內(nèi)補(bǔ)充材料。

也就是說，珠海萬達(dá)商管需要盡快給出補(bǔ)充材料。如若恰如其分，或許能盡快取得上市路條，于年內(nèi)完成港股上市仍有可能。