大商股份有限公司第七屆董事會(huì)第5次會(huì)議決議公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　大商股份有限公司第七屆董事會(huì)第5次會(huì)議通知于2010年11月9日以書面形式發(fā)出，會(huì)議于2010 年11月14日以通訊表決方式召開。公司應(yīng)參加會(huì)議董事13 人，實(shí)際參加會(huì)議董事13 人，符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次會(huì)議及決議的事項(xiàng)合法有效。經(jīng)與會(huì)董事認(rèn)真研究，一致審議通過以下決議：

　　一、關(guān)于公司為控股子公司大商集團(tuán)阜新新瑪特購物廣場(chǎng)有限公司向中國(guó)銀行阜新分行申請(qǐng)的4000萬元借款（其中2500萬元為流動(dòng)資金貸款，期限為一年；中長(zhǎng)期貸款1500萬元，期限為3年）提供擔(dān)保的議案。

　　阜新新瑪特成立于2004年8月23日，注冊(cè)資本為人民幣1000萬元，公司持有其90%股權(quán)，自然人岳天達(dá)持有其10%股權(quán)，為公司的控股子公司。阜新新瑪特自2004年9月開業(yè)經(jīng)營(yíng)以來成長(zhǎng)迅速，該店現(xiàn)有營(yíng)業(yè)面積4萬平方米，2009年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4.84億元，利潤(rùn)總額3，416萬元，成為阜新乃至遼西地區(qū)知名度高、消費(fèi)者認(rèn)可度高的百貨名店。近年來，隨著全國(guó)零售行業(yè)的回暖，阜新地區(qū)百貨零售行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)加劇，阜新新瑪特為提升綜合競(jìng)爭(zhēng)力，鞏固行業(yè)龍頭地位，擴(kuò)大市場(chǎng)占有率，增強(qiáng)發(fā)展后勁，急需擴(kuò)大營(yíng)業(yè)面積，增加經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，并對(duì)店鋪進(jìn)行調(diào)整和升級(jí)改造。

　　目前，銀行原授信額度已無法滿足資金需求，現(xiàn)阜新新瑪特?cái)M向銀行申請(qǐng)4000萬元貸款，鑒于該店鋪系租賃經(jīng)營(yíng)，無可供擔(dān)保的抵押物，故公司決定對(duì)上述貸款提供擔(dān)保。

　　阜新新瑪特發(fā)展穩(wěn)健、成長(zhǎng)迅速，具有良好的盈利水平和償債能力，本次擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)在可控范圍內(nèi)。本次為控股子公司提供擔(dān)保，是在對(duì)該子公司的盈利能力、償債能力和風(fēng)險(xiǎn)等各方面綜合分析的基礎(chǔ)上，經(jīng)過謹(jǐn)慎研究后作出的決定，符合《公司法》、《公司章程》及《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)[2005]120 號(hào)）等相關(guān)規(guī)定。

　　由于該控股子公司的資產(chǎn)負(fù)債率超過70%，根據(jù)《公司章程》等的規(guī)定，公司本次對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)需由公司董事會(huì)提交公司臨時(shí)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)后方可實(shí)施。

　　二、關(guān)于續(xù)聘公司2010年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案。

　　鑒于中準(zhǔn)會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司對(duì)公司的財(cái)務(wù)審計(jì)工作勤勉盡責(zé)、恪盡職守，公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)提議續(xù)聘中準(zhǔn)會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為公司2010年度的財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)。

　　以上議案需公司董事會(huì)提交公司臨時(shí)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)后方可實(shí)施。

　　三、關(guān)于增加經(jīng)營(yíng)范圍及修改《公司章程》的議案。

　　根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要，增加經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目“廢舊家電回收與銷售”。

　　《公司章程》第13條原文為：經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營(yíng)范圍：

　　經(jīng)登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營(yíng)范圍是：食品、副食品、勞保用品、商業(yè)物資經(jīng)銷（專項(xiàng)商品按規(guī)定）；書刊音像制品、金銀飾品、中西藥、糧油零售；金飾品、服裝裁剪加工；農(nóng)副產(chǎn)品收購；倉儲(chǔ)；電子計(jì)算機(jī)技術(shù)服務(wù)；經(jīng)銷本系統(tǒng)商品技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)；木屑收購加工；出租柜臺(tái)；展覽策劃；互聯(lián)網(wǎng)上網(wǎng)服務(wù)；移動(dòng)電話機(jī)銷售；婚慶禮儀服務(wù)；房屋出租、場(chǎng)地出租、物業(yè)管理；電子游戲、餐飲；鐘表維修；汽車銷售；廣告業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)（限分公司經(jīng)營(yíng)）；國(guó)際民用航空旅客和貨物運(yùn)輸銷售代理（含港、澳、臺(tái)航線，危險(xiǎn)品除外）、鐵藝加工、普通貨運(yùn)（限分公司經(jīng)營(yíng)）、信息服務(wù)業(yè)務(wù)***。

　　現(xiàn)修改為：經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營(yíng)范圍：

　　經(jīng)登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營(yíng)范圍是：食品、副食品、勞保用品、商業(yè)物資經(jīng)銷（專項(xiàng)商品按規(guī)定）；書刊音像制品、金銀飾品、中西藥、糧油零售；金飾品、服裝裁剪加工；農(nóng)副產(chǎn)品收購；倉儲(chǔ)；電子計(jì)算機(jī)技術(shù)服務(wù)；經(jīng)銷本系統(tǒng)商品技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)；木屑收購加工；出租柜臺(tái)；展覽策劃；互聯(lián)網(wǎng)上網(wǎng)服務(wù)；移動(dòng)電話機(jī)銷售；婚慶禮儀服務(wù)；房屋出租、場(chǎng)地出租、物業(yè)管理；電子游戲、餐飲；鐘表維修；汽車銷售；廣告業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)（限分公司經(jīng)營(yíng)）；國(guó)際民用航空旅客和貨物運(yùn)輸銷售代理（含港、澳、臺(tái)航線，危險(xiǎn)品除外）、鐵藝加工、普通貨運(yùn)（限分公司經(jīng)營(yíng)）、信息服務(wù)業(yè)務(wù)、廢舊家電回收與銷售***。

　　以上議案需公司董事會(huì)提交公司臨時(shí)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)后方可實(shí)施。

　　四、關(guān)于召開公司2010年第1次臨時(shí)股東大會(huì)的議案

　　本次董事會(huì)議案中第一、二、三項(xiàng)議案由公司董事會(huì)提請(qǐng)公司召開2010年第1次臨時(shí)股東大會(huì)進(jìn)行審議，公司決定于2010年12月1日（星期三）在大連市中山區(qū)青三街1號(hào)公司十樓會(huì)議室召開公司2010年第1次臨時(shí)股東大會(huì)，本次臨時(shí)股東大會(huì)的召開具體事項(xiàng)詳見《關(guān)于召開2010年第1次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》（公告編號(hào)：2010—018號(hào)）。

　　特此公告。

　　大商股份有限公司董事會(huì)

　　2010年11月14日

　　大商股份有限公司關(guān)于為控股子公司擔(dān)保的公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　● 被擔(dān)保人：大商集團(tuán)阜新新瑪特購物廣場(chǎng)有限公司，為公司的控股子公司，以下簡(jiǎn)稱“阜新新瑪特”。

　　●公司擬于近期為阜新新瑪特向銀行申請(qǐng)的合計(jì)4000萬元人民幣借款提供擔(dān)保，需由公司董事會(huì)提請(qǐng)公司召開臨時(shí)股東大會(huì)審議通過后方可實(shí)施。

　　● 本次擔(dān)保數(shù)量：4000萬元人民幣，累計(jì)為其擔(dān)保數(shù)量：4000萬元人民幣。

　　● 本次未有反擔(dān)保。

　　●公司及控股子公司對(duì)外擔(dān)保累計(jì)數(shù)量：8.4億元人民幣。

　　●對(duì)外擔(dān)保逾期的累計(jì)數(shù)量：0。

　　一、公司擬于近期進(jìn)行的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)概述：

　　大商股份有限公司第七屆董事會(huì)第5次會(huì)議通知于2010年11月9日以書面形式發(fā)出，會(huì)議于2010 年11月14日以通訊表決方式召開。本次應(yīng)參加表決董事13名，實(shí)際參加表決董事13名，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。經(jīng)與會(huì)董事充分討論，一致審議通過了關(guān)于公司為阜新新瑪特向中國(guó)銀行阜新分行申請(qǐng)的4000萬元借款（其中2500萬元為流動(dòng)資金貸款，期限為一年；中長(zhǎng)期貸款1500萬元，期限為3年）提供擔(dān)保的議案。

　　由于阜新新瑪特向銀行申請(qǐng)上述借款系正常經(jīng)營(yíng)發(fā)展所需，因此公司決定為該筆借款提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。

　　由于阜新新瑪特的資產(chǎn)負(fù)債率超過70%，根據(jù)《公司章程》等的規(guī)定，公司本次對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)需由公司董事會(huì)提交公司臨時(shí)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)后方可實(shí)施。

　　二、被擔(dān)保人基本情況

　　被擔(dān)保人名稱：大商集團(tuán)阜新新瑪特購物廣場(chǎng)有限公司

　　住所：阜新市海州區(qū)解放大街56號(hào)

　　法定代表人：岳天達(dá)

　　注冊(cè) 資 本：1000萬元人民幣

　　經(jīng)營(yíng) 范 圍：百貨、針紡織品、五電化工產(chǎn)品、日用雜品、煙酒糖茶、金銀首飾、工藝美術(shù)品、電腦、書刊、音像制品、通訊產(chǎn)品、勞保用品、農(nóng)副產(chǎn)品零售；食品飲料加工、銷售；家電銷售及維修；服裝制作；柜臺(tái)出租；電子游戲；洗燙、攝影服務(wù)；遼寧省內(nèi)經(jīng)營(yíng)因特網(wǎng)信息服務(wù)業(yè)務(wù)；代收移動(dòng)、聯(lián)通話費(fèi)及相關(guān)業(yè)務(wù)。

　　阜新新瑪特成立于2004年8月23日，注冊(cè)資本為人民幣1000萬元，公司持有其90%股權(quán)，自然人岳天達(dá)持有其10%股權(quán)，為公司的控股子公司。阜新新瑪特自2004年9月開業(yè)經(jīng)營(yíng)以來成長(zhǎng)迅速，該店現(xiàn)有營(yíng)業(yè)面積4萬平方米，2009年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4.84億元，利潤(rùn)總額3，416萬元，成為阜新乃至遼西地區(qū)知名度高、消費(fèi)者認(rèn)可度高的百貨名店。近年來，隨著全國(guó)零售行業(yè)的回暖，阜新地區(qū)百貨零售行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)加劇，阜新新瑪特為提升綜合競(jìng)爭(zhēng)力，鞏固行業(yè)龍頭地位，擴(kuò)大市場(chǎng)占有率，增強(qiáng)發(fā)展后勁，急需擴(kuò)大營(yíng)業(yè)面積，增加經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，并對(duì)店鋪進(jìn)行調(diào)整和升級(jí)改造。

　　截至目前公司未對(duì)其提供擔(dān)保（不包括本次提供的4000萬元擔(dān)保）。

　　主要財(cái)務(wù)狀況：截止2009年12月31日，阜新新瑪特資產(chǎn)總額為19，379.18萬元，負(fù)債總額為14，900.04萬元，凈資產(chǎn)4，479.14萬元，凈利潤(rùn)為2，561.65萬元。截止2010年9月30日，阜新新瑪特資產(chǎn)總額為27，544.55萬元，負(fù)債總額為23，627.64萬元，凈資產(chǎn)為3，916.91萬元，凈利潤(rùn)為1，796.28萬元，資產(chǎn)負(fù)債率為85.78%，截至目前未發(fā)生對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)。

　　三、本次擬對(duì)外擔(dān)保協(xié)議的相關(guān)事項(xiàng)

　　公司本次為控股子公司阜新新瑪特向銀行申請(qǐng)借款提供擔(dān)保的事項(xiàng)已經(jīng)公司第七屆董事會(huì)第5次會(huì)議審議通過，尚需經(jīng)公司2010年第1次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過后方可實(shí)施。

　　本次擔(dān)保為連帶責(zé)任保證擔(dān)保，公司將在股東大會(huì)審議通過后，授權(quán)經(jīng)營(yíng)管理層與銀行簽訂（或逐筆簽訂）具體貸款及擔(dān)保協(xié)議。

　　四、董事會(huì)及獨(dú)立董事意見

　　1、公司董事會(huì)認(rèn)為：阜新新瑪特發(fā)展穩(wěn)健、成長(zhǎng)迅速，具有良好的盈利水平和償債能力，本次擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)在可控范圍內(nèi)。本次為控股子公司提供擔(dān)保，是在對(duì)該子公司的盈利能力、償債能力和風(fēng)險(xiǎn)等各方面綜合分析的基礎(chǔ)上，經(jīng)過謹(jǐn)慎研究后作出的決定，符合《公司法》、《公司章程》及《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)[2005]120號(hào)）等相關(guān)規(guī)定。

　　2、獨(dú)立董事認(rèn)為：公司為控股子公司擬向銀行申請(qǐng)的合計(jì)4000萬元借款提供擔(dān)保的事項(xiàng)未違反相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，公司的審議程序符合《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，沒有損害中小股東的利益，表示同意上述議案。

　　五、累計(jì)對(duì)外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量

　　公司累計(jì)對(duì)外擔(dān)保額為8.4億元人民幣，公司及控股子公司對(duì)外擔(dān)保累計(jì)數(shù)量為8.4億元人民幣，未有逾期對(duì)外擔(dān)保。

　　六、備查文件目

　　1、大商股份有限公司第七屆董事會(huì)第5次會(huì)議決議；

　　2、公司獨(dú)立董事關(guān)于公司為控股子公司擔(dān)提供保的獨(dú)立意見；

　　3、大商集團(tuán)阜新新瑪特購物廣場(chǎng)有限公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照、2009年度財(cái)務(wù)報(bào)表、2010年第三季度報(bào)表；

　　4、關(guān)于召開2010年度第1次臨時(shí)股東大會(huì)的通知。

　　特此公告。

　　大商股份有限公司董事會(huì)

　　2010年11月14日

　　大商股份有限公司關(guān)于召開2010年第1次臨時(shí)股東大會(huì)的通知

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　大商股份有限公司于2010 年11月14日召開的第七屆董事會(huì)第5次會(huì)議決定于2010年12月1日（星期三）在大連市召開公司2010年第1次臨時(shí)股東大會(huì)�，F(xiàn)將本次會(huì)議有關(guān)事項(xiàng)通知如下：

　　一、 召開會(huì)議的基本情況

　　1、會(huì)議時(shí)間：2010年12月1日(星期三)上午9時(shí)

　　2、會(huì)議召集人：大商股份有限公司董事會(huì)

　　3、會(huì)議地點(diǎn)：大連市中山區(qū)青三街1號(hào)公司十樓會(huì)議室

　　4、會(huì)議召開方式：現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議

　　二、會(huì)議審議事項(xiàng)

　　1、審議《關(guān)于公司為控股子公司提供擔(dān)保的議案》

　　2、審議《關(guān)于續(xù)聘公司2010年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》

　　3、審議《關(guān)于增加經(jīng)營(yíng)范圍及修改<公司章程>的議案》

　　上述議案內(nèi)容詳見公司刊登在 2010 年11月16日《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站相關(guān)公告（公告編號(hào)：2010-016、2010-017）。

　　三、會(huì)議出席對(duì)象

　　1、公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員以及公司聘請(qǐng)的律師和其他人員。

　　2、截止2010年11月23日(星期一)下午交易結(jié)束，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的，持有本公司股票的股東及其委托代理人。

　　四、股東大會(huì)的登記方法

　　1、登記時(shí)間：法人股股東及個(gè)人股股東或其授權(quán)委托人請(qǐng)于2010年11月25日—30日 (上午9:00-11:00，下午2:00-4:00，節(jié)假日除外)在本公司辦理登記手續(xù)，并領(lǐng)取出席證。異地股東可用傳真方式登記。傳真以2010年11月30日下午16時(shí)前公司收到為準(zhǔn)。

　　2、符合出席會(huì)議的法人股股東持其上海證券帳戶卡、營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、加蓋公章的法人委托書及出席人身份證原件和有效持股憑證辦理。

　　3、符合出席會(huì)議的個(gè)人股東持其上海證券帳戶卡、身份證原件和證券公司營(yíng)業(yè)部出具的2010 年11月23日下午收市時(shí)持有“大商股份”股票的持股憑證原件辦理登記；

　　4、授權(quán)委托人出席會(huì)議應(yīng)持有本人身份證原件、股東帳戶卡、授權(quán)委托書和授權(quán)委托人的身份證復(fù)印件及有效持股憑證原件辦理登記。

　　五、其他

　　1、會(huì)期半天，與會(huì)股東食宿及交通費(fèi)自理。

　　2、聯(lián)系地址：大連市中山區(qū)青三街1號(hào)公司證券部

　　3、聯(lián)系電話：0411-83643215

　　4、聯(lián)系傳真：0411-83880798

　　特此通知。

　　大商股份有限公司董事會(huì)

　　2010年11月14日