黃光裕發難屬“忍無可忍” 貝恩資本仍屬關鍵

　　在國美電器董事會表示，于8月5日向香港高等法院起訴大股東、前執行董事黃光裕之后，8月6日，黃光裕所獨資掌握的公司、國美電器大股東Shinning Crown Holdings Inc發出聲明，稱早在7月19日開始就和國美電器現任董事局主席陳曉商談重組董事局，一直到8月4日雙方仍無法達成一致意見，才發出“要求召開臨時股東大會的函”，而國美電器在8月5日下午向香港高等法院起訴黃光裕之，于晚間公告中表示因為要起訴黃光裕，才被要求重組董事局，與事實不符。

　　黃光裕和陳曉之間的矛盾，似乎已經到了無法調和的階段。“從國美電器取得穩定發展的長遠目標考慮，大股東(黃光裕)仍然不排除和國美電器繼續溝通和談判的可能，但前提是陳曉必須下課。”接近黃光裕的權威人士，在8月6日晚間對搜狐IT表示。

　　該人士表示，根據香港上市公司的相關法規，如果陳曉及其董事會仍然拒絕大股東“召開臨時股東大會”的動議，在21天之后，大股東將自動獲得“自行組織召開臨時股東大會的權利”，“過幾天應該還會有新的消息出來。”該人士對搜狐IT透露。

　　他對搜狐IT表示，“盡管貝恩資本已經表示過，會在適時將‘可轉債’轉化為股票，但作為投資機構而言，獲得利益回報肯定是第一位的，如果為了投票而轉化為股票，從目前來看，還不太可能。”他表示。而在局勢未曾明朗之前，無論是黃光裕，還是陳曉，都似乎沒有足夠的影響力，左右貝恩資本在國美電器上的投資策略。“盡管貝恩資本隨時可以換股，但在正常情況下，以目前國美電器的股票價格，理性的投資者是不會選擇現在換股的。”該人士對搜狐IT表示。

　　根據貝恩資本和國美電器的協議，國美電器向貝恩資本發行的“可轉債”，根據協議，在投資執行的一個月后，貝恩資本就擁有將這筆“債務形式的投資”轉化為股票的權利。“在沒有轉為股票之前，國美電器是需要向貝恩資本支付利息的。”有經濟分析人士對搜狐IT表示，“對于投資者，這是較為妥當的選擇方式，在股票價格低迷時，以債務的形式保存，并類似于銀行房貸一般獲得利息收入，而在股票達到一定的價格之后，選擇轉為股票并出售，獲得利益。”

　　“陳曉太過于渴望掌控國美電器了，這和他本質上作為一個職業經理人的身份，是不符合的。”該人士表示，“一家規范的公司，其董事會終究還是應該由股權比例作為最終決定力量，陳曉及其支持者，所掌握的股票總量也不會超過黃光裕的股票。我認為陳曉通過尋求合作，找到能夠否決‘黃光裕的否決’的總股權比例，是不可能的。”

　　該人士向搜狐IT確認稱，黃光裕及其家屬所擁有的國美電器股權比例為33.98%，“目前網上流傳著一個說法，說這個比例是31%，坦率地說，黃光裕自己也沒有搞懂，為何會出了這樣一個數字。”他說，“實際的情況是，黃光裕及其夫人(杜鵑)各自通過兩家公司(也就是說，一共是四家公司)持有國美電器上市公司的股票。”

　　在貝恩資本進入國美電器之后，黃光裕對貝恩資本代表的董事會成員資格投了反對票，隨后董事會又緊急確認，貝恩資本三名代表得以進入董事會。“我們當時讓步的原因，總結為一句話，應該是‘觀其言看其行’。”該人士表示，這個“其”則代表陳曉。“可以說是為了公司的發展，黃光裕已經是一忍再忍，現在則是忍無可忍了。”言下之意，黃光裕此次發難，并非主動出擊，而是被迫的防守反擊。

　　上訴不影響董事會重組 陳曉很難留任主席

　　對于陳曉是否能夠通過此次“國美電器董事會起訴黃光裕”事件，來贏得時間差，進而獲得更多利于自身的股票投票權并超過黃光裕所控制和影響到的股票比例時，該權威人士對搜狐IT明確表示，“不可能。”他說，“在香港，大額的經濟訴訟通常會是一個漫長的過程，而大股東要求開會的提議，現任董事會必須在21天內予以答復，如果董事會不答復或者不同意召開，那么大股東就可以自行召集召開會議。”他特別強調稱，這里所言的大股東，并不是特指黃光裕的公司Shinning Crown Holdings Inc，“只要占股比例達到10%的單個股東，或者多個股東合并，都具有這一權利，在香港和內地，都是如此規定的。”

　　“沒有減持前，陳曉擁有的股權時7.28%，但目前他的個人持股只有1.38%，一些股票已在他女兒和妻子名下，同時，‘永樂舊部’還持有一部分股票，但總體比例并不高。而且對Shinning Crown召集召開臨時股東大會的‘抵制’，也是不可能的。”該人士表示，無論是董事會召集，還是占股超過10%的股東召集，會議都是合法的，“最終還是要看前來投票的股東比例要超過50%，才是有效的。”

　　“既然現在雙方的立場和分歧都很大了，無論是黃光裕，還是陳曉，都需要去做機構股東的爭取工作。”該人士稱，正因如此，國美電器董事會和Shinning Crown Holdings Inc都面向投資者發出呼吁，均表示支持自己，才能確保公司的穩定和長期發展。“投資者此時支持誰，能夠對公司有利，更進一步是對自己有利，是個很現實的問題。”該人士表示，“黃光裕身兼創始人和大股東，必然需要為企業的發展做更長遠的考慮，而陳曉則是被兼并收購后，在國美電器的職業經理人。所以國外的投資者，在這場選擇中，應該選擇誰，對企業更有利，是非常明顯的一件事。”他說。

　　陳曉前不久接受《中國企業家》訪談時明確表示，“這個階段不用太關注他(黃光裕)怎么想了。只要我們宗旨是為企業好，只要企業好的事情，所有的股東都應該支持。”而不顧及黃光裕感受的說法，是否是過去一年中，陳曉和黃光裕想離越來越遠的直接原因，該人士對搜狐IT表示，“這和現在的局面關系不大。”

　　他向搜狐IT透露，在下決心要換掉陳曉之前，黃光裕及其團隊做了綜合的判斷，“包括咨詢過一些專家，這是一個慎重的行動，而不是意氣用事。”他表示，“在過去的一年中，國美電器確實是有進步的，但相對于其競爭對手來說，它實際上是在退步，對此陳曉不能說沒有責任。”

　　該人士還對搜狐IT表示，“黃光裕始終說，雙方共同尋求解決之道的大門，一直是敞開的。”他表示，“大股東和現任董事會之間，最后能否握手言和，取決于陳曉。”

　　“據我說知，黃光裕團隊此前一直是在和陳曉團隊溝通重組董事會，即便是在8月4日晚上7點多發函(即“要求召開臨時股東大會的函”)，6點多雙方還在溝通此事。”他對搜狐IT透露，“但這幾天的情況也表明，雙方確實是撕開臉了，陳曉如果試圖繼續擔任董事局主席，黃光裕是不可能答應的。”

　　他告訴搜狐IT，目前黃光裕團隊還沒有明確國美電器繼任的董事局主席候選人，“根據國美電器的公司章程，只需一人提議、一人附議，就可以構成董事會提案。”但他還是表示，那是后一步的事情，“現在黃光裕最需要做到的，便是罷免兩名執行董事，以及陳曉的董事局主席，并推舉兩位執行董事進董事會。”

　　而當搜狐IT問及，2009年國美電器針對105位高管的期權激勵，是否也是黃光裕對現有團隊，尤其是對陳曉不滿的直接原因時，該人士對搜狐IT表示，“這已經是既定事實了，并且這屬于涉及到個人想法的事情，只有黃光裕自己才能夠談了。”

　　搜狐IT注意到，到目前為止，雙方還只是針對董事會席位和職務，進行針鋒相對的角逐，而關于“撤消股東周年大會授予本公司董事配發、發行及處置本公司股份之一般授權”這一條重要的訴求，雙方還基本處于低調乃至刻意回避的階段，而這必然將是下一階段“黃陳之爭”的焦點所在。
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