本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　1、公司控股子公司長沙通程國際廣場置業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“通程國際”）與長沙通程實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“通程集團(tuán)）于2009年12月12日簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，通程國際擬出資158，495，803.38元收購?fù)ǔ碳瘓F(tuán)持有的長沙通程物業(yè)投資有限公司（以下簡稱“通程物業(yè)”）100%的股權(quán)。

　　2、根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定，通程國際為公司絕對控股子公司，通程集團(tuán)為公司控股股東，因此本次交易構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。

　　3、公司事前就本次關(guān)聯(lián)交易通知了獨(dú)立董事，提供了相關(guān)資料并進(jìn)行了必要的溝通。獨(dú)立董事經(jīng)認(rèn)真審核，事前認(rèn)可了本次關(guān)聯(lián)交易，同意將本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)提交董事會審議。

　　2009年12月12日，公司召開第四屆第十三次董事會，審議通過了《關(guān)于通程國際收購?fù)ǔ碳瘓F(tuán)持有的通程物業(yè)有限公司股權(quán)的議案》。董事周兆達(dá)先生、柳植先生為關(guān)聯(lián)董事，回避表決。6名非關(guān)聯(lián)董事一致同意了本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。公司獨(dú)立董事曹光榮先生、魯應(yīng)時先生、潘定衢先生發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

　　4、本次關(guān)聯(lián)交易尚需提交公司股東大會審議通過后方能實(shí)施，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會上對該議案的投票權(quán)。該關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　二、關(guān)聯(lián)方基本情況

　　1、基本情況

　　企業(yè)名稱：長沙通程實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司

　　企業(yè)地址：長沙市勞動路260號

　　企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司

　　法定代表人：周兆達(dá)

　　注冊資本：壹億元人民幣

　　主營業(yè)務(wù)：商業(yè)批發(fā)與零售，酒店經(jīng)營與管理，投資開發(fā)、物業(yè)管理等。

　　截止2008年12月31日，通程集團(tuán)的營業(yè)收入181052.56萬元，凈利潤2531.42萬元，凈資產(chǎn)68851.81萬元。

　　實(shí)際控制人：長沙市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

　　2、構(gòu)成何種關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　長沙通程國際廣場置業(yè)發(fā)展有限公司為公司控股子公司，公司持有其95%的股份，長沙通程實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司為公司控股股東，符合《上市規(guī)則》第10.1.3規(guī)定的情形。

　　三、交易標(biāo)的基本情況

　　公司本次股權(quán)收購標(biāo)的為通程物業(yè)100%的股權(quán)。

　　1、通程物業(yè)的基本情況

　　企業(yè)名稱：長沙通程物業(yè)投資有限公司

　　企業(yè)地址：長沙市芙蓉區(qū)韶山路149號

　　企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司

　　注冊資本：陸千萬元人民幣

　　注冊號:430100000108744。

　　主營業(yè)務(wù)：物業(yè)管理、酒店投資。

　　2、通程物業(yè)的資產(chǎn)情況：

　　通程物業(yè)由通程集團(tuán)于2009年11月投資2000萬元成立，初始注冊資本人民幣2000萬元，凈資產(chǎn)2000萬元。2009年12月通程集團(tuán)以其擁有的位于長沙市芙蓉區(qū)韶山路149號的土地對其進(jìn)行增資。具有證券從業(yè)資格的長沙永信評估咨詢有限責(zé)任公司對增資資產(chǎn)進(jìn)行評估，并出具了長永信評估字第2009-17號資產(chǎn)評估報告書。根據(jù)評估報告，以2009年10月31日為評估基準(zhǔn)日，該宗土地面積為8378.84平方米，土地權(quán)屬性質(zhì)為國有出讓土地，土地用途為商業(yè)用地，終止日期為2042年9月9日。

　　該宗土地位于長沙市芙蓉區(qū)韶山北路149號，屬于《長沙市市區(qū)土地級別及基準(zhǔn)地價表》商業(yè)一級地范圍內(nèi)。目前該宗土地的地上建筑物為公司控股子公司通程國際之通程國際大酒店[11.42 -0.87%]。通程國際與通程集團(tuán)簽署協(xié)議，一直無償使用該宗土地而形成關(guān)聯(lián)交易。

　　長沙永信評估咨詢有限責(zé)任公司參照基準(zhǔn)地價系數(shù)修正法，按照市場比較法進(jìn)行評估。按照基準(zhǔn)地價系數(shù)修正法，經(jīng)過期日修正（期日修正系數(shù)取1.4）、容積率修正、位置偏離度及其他區(qū)域、個別因素修正后得評估結(jié)果為11482.4元/平方米。按照市場比較法選取了三個比較案例：①長沙恒泰五金有限公司位于長沙市天心區(qū)芙蓉南路280號宗地，交易價格為11917元/平方米（該宗土地現(xiàn)狀容積率4.2）、②湖南省人民檢察院位于長沙市開福區(qū)又一村38號宗地，交易價格為10059.1元/平方米（該宗土地現(xiàn)狀容積率5）、③長沙市芙蓉城市建設(shè)投資有限責(zé)任公司位于長沙市芙蓉區(qū)朝陽二村，交易價格為12348.6元/平方米（該宗土地現(xiàn)狀容積率5）。經(jīng)過交易情況、交易日期、區(qū)域因素和個別因素等因素的修正后得到比準(zhǔn)價格為16571.4元/平方米（該宗土地最終評估價格高于前述三個案例，主要系前述案例土地容積率分別只為4.2、5、5，而通程物業(yè)擁有的土地現(xiàn)狀容積率為10.2）。

　　長沙永信評估咨詢有限責(zé)任公司根據(jù)長沙市市場行情分析，認(rèn)為比較法結(jié)果更接近實(shí)際市場價值，故此次評估取市場比較法評估結(jié)果16571.4元/平方米作為評估結(jié)果。確定土地單價為16571.4元/平方米，總價格為13884.91萬元。

　　增資后，具有證券從業(yè)資格的開元信德會計(jì)師事務(wù)所對通程物業(yè)進(jìn)行審計(jì)并出具的開元信德湘分審字（2009）第364號《審計(jì)報告》，截至2009年12月11日，通程物業(yè)凈資產(chǎn)為158，495，803.38元。資產(chǎn)負(fù)債表如下：

　　金額單位：萬元

　　資產(chǎn)帳面原值所有者權(quán)益帳面原值

　　貨幣資金2，000.00實(shí)收資本6，000.00

　　無形資產(chǎn)13，849.58資本公積9，884.91

　　未分配利潤-35.33

　　合計(jì)15，849.58合計(jì)15，849.58

　　3、通程集團(tuán)持有通程物業(yè)股權(quán)不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利限制，也不存在訴訟、仲裁等爭議。

　　4、通程集團(tuán)不存在對通程物業(yè)的資金占用，通程物業(yè)不存在對通程集團(tuán)的擔(dān)保。

　　四、交易的定價政策及定價依據(jù)

　　本次關(guān)聯(lián)交易的定價以開元信德會計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報告確定的凈資產(chǎn)為準(zhǔn)，其定價客觀、公允、合理，符合國家的相關(guān)規(guī)定。

　　五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

　　2009年12月12日，通程國際與通程集團(tuán)簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》，雙方約定的主要內(nèi)容：

　　此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為通程物業(yè)100%股權(quán)；協(xié)議的轉(zhuǎn)讓價款以開元信德會計(jì)師事務(wù)所以2009年12月11日為基準(zhǔn)日對通程物業(yè)的審計(jì)后的凈資產(chǎn)為基準(zhǔn)，進(jìn)行協(xié)議定價，轉(zhuǎn)讓價款為158，495，803.38元人民幣；股權(quán)轉(zhuǎn)讓中所涉及的各種稅項(xiàng)由雙方依照有關(guān)法律各自承擔(dān)。協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后，并由本公司董事會審議通過報公司股東大會審議通過后生效。

　　六、交易目的和對上市公司的影響

　　本次收購的通程物業(yè)的核心資產(chǎn)，是公司控股子公司“通程國際”下屬的通程國際大酒店建筑所在的土地。公司與通程集團(tuán)簽署無償使用租賃協(xié)議一直無償使用，協(xié)議約定無償使用截止日期到2009年12月31日。此次收購?fù)ǔ涛飿I(yè)股權(quán)可避免未來租賃經(jīng)營帶來的關(guān)聯(lián)交易。同時，由于該宗土地處于長沙市成熟的核心商圈，隨著國家“保增長，促內(nèi)需”政策推出，加上長沙市建設(shè)“兩型社會”步伐加快，目前該區(qū)域土地市場估值不斷攀升，其增值空間巨大，實(shí)施該項(xiàng)交易也能進(jìn)一步擴(kuò)充公司的整體資產(chǎn)規(guī)模，提升公司的資產(chǎn)經(jīng)營質(zhì)量，為公司酒店業(yè)的縱深發(fā)展創(chuàng)造條件，符合公司的可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略。

　　七、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見

　　（一）獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見

　　公司獨(dú)立董事認(rèn)為：我們認(rèn)真審閱了公司董事會提供的與本次交易有關(guān)的資料，認(rèn)為本次交易公正、公允、合理，不損害廣大股東尤其是中小股東的利益，同意將該議案提交本次董事會審議。

　　（二）獨(dú)立董事對本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的獨(dú)立意見

　　1、通程國際通過收購?fù)ǔ涛飿I(yè)股權(quán)，能夠進(jìn)一步提高公司的資產(chǎn)規(guī)模和提升資產(chǎn)質(zhì)量，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的完善和優(yōu)化。

　　2、公司在召集、召開審議本次關(guān)聯(lián)交易議案的會議程序上符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。在本次董事會會議上，關(guān)聯(lián)董事回避了表決，其余董事審議通過了該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易。該事項(xiàng)尚需股東大會審議通過后方能實(shí)施。

　　3、本次關(guān)聯(lián)交易以具有證券從業(yè)資格的會計(jì)機(jī)構(gòu)出具的審計(jì)報告為定價依據(jù)，定價客觀、公允、合理，符合國家的相關(guān)規(guī)定，沒有損害上市公司及中小股東的利益。

　　八、備查文件

　　1．四屆十三次董事會決議

　　2．獨(dú)立董事簽名的獨(dú)立意見

　　3．股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

　　4．通程物業(yè)之審計(jì)報告

　　長沙通程控股股份有限公司

　　董事會

　　二OO九年十二月十二日