上海九百股份有限公司第五屆董事會第十次會議于2007年12月18日在公司本部會議室召開。會議應到董事9名，實到董事9名。會議由董事長龔祥榮先生主持，公司監事會全體成員及高級管理人員列席了本次會議。會議認真審議并通過了如下決議：

　　一、《關于受讓上海久光百貨有限公司6%股權的議案》；

　　具體內容詳見公司同時公布的臨2007-026號公告。

　　二、《關于轉讓公司持有的天津紅日藥業股份有限公司股權的議案》。

　　公司決定將持有的天津紅日藥業股份有限公司8.5%的股權（計308.55萬股）轉讓給天津紅日藥業股份有限公司總經理姚小青先生，轉讓總價款計人民幣771.375萬元。此項股權轉讓意向已報經上海市靜安區國有資產監督管理委員會以靜國資委發（2007）146號文審核批準。

　　特此公告。
　　上海九百股份有限公司董事會
　　2007年12月19日
　
　　上海九百股份有限公司關聯交易公告

　　本公司董事會及其董事保證本公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、關聯交易概述

　　本公司于2007年12月18日與上海九百（集團）有限公司（以下簡稱"九百集團"）簽訂了《股權轉讓協議》，本公司擬以人民幣14,743,309.66元受讓九百集團持有的上海久光百貨有限公司（以下簡稱"久光百貨"）6%的股權。根據《上海證券交易所上市規則》的有關規定，該項股權受讓行為屬于關聯交易。

　　由于張錫援董事系本公司大股東九百集團派出董事，因此在2007年12月18 日召開的公司第五屆董事會第十次會議審議該項議案時回避了表決。公司獨立董事陳亞民、曹惠民、黃林芳也就該項議案發表了獨立意見。

　　二、關聯方介紹

　　該項關聯交易的股權轉讓方為本公司控股股東上海九百（集團）有限公司。

　　上海九百（集團）有限公司成立于1996年5月28日，注冊資金2.49億元，注冊地址：上海市威海路511號，法定代表人：何國臣。該公司主營業務范圍：國內貿易、實業投資、服裝加工、貿易咨詢等。該公司持有本公司國家股78,540,608股，占公司總股本的19.59%，為本公司控股股東。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　1、本次關聯交易標的
　　九百集團持有的久光百貨6%的股權。

　　2、關聯交易標的基本情況
　　根據上海立信資產評估有限公司出具的信資評報字（2007）第291號《上海久光百貨有限公司股權轉讓項目資產評估報告書》，久光百貨的總資產帳面值為人民幣42,920.17萬元，調整后帳面值為人民幣42,920.17萬元，評估值為人民幣62,589.80萬元；凈資產帳面值為人民幣4,902.55萬元，調整后帳面值為人民幣4,902.55萬元，評估值為人民幣24,572.18萬元。上述評估結果已經上海市國有資產監督管理委員會[滬國資委產（2007）787號]確認。

　　四、關聯交易的主要內容及定價依據

　　經雙方友好協商，本公司擬受讓九百集團持有的久光百貨6%的股權。該項關聯交易的價格是以資產評估機構的評估價值為依據確定的，股權受讓總金額為人民幣14,743,309.66元。

　　五、支付方式

　　雙方同意，自政府有關部門下達股份轉讓批準證書之日起90日內，受讓方將《股權轉讓協議》規定的股權受讓金額一次性匯入轉讓方指定的銀行帳戶內，支付幣種為人民幣。

　　六、該項關聯交易正式生效的條件

　　經公司董事會決議通過，并經雙方簽署《股權轉讓協議》后正式生效。

　　七、該關聯交易的目的及對公司的影響

　　本公司董事會認為：自2004年9月29日"久光百貨"開業至今，經營情況良好，銷售額節節攀升，諸多世界級品牌均已入駐商場。由于商場購物環境佳、交通便利，且品位頗高、人氣頗旺，因而已成為繼靜安金三角（梅隴鎮伊勢丹、中信泰富廣場、恒隆廣場）之后又一家大型高檔SHOPPINGMALL。此次股權受讓行為正是公司看好其良好的發展前景，決心進一步加大現代百貨業的投資力度，重振公司主營業務的重要體現。該受讓行為既符合公司的發展戰略，也符合公司及非關聯股東的長期利益。

　　此次股權受讓完成后，本公司將持有上海久光百貨有限公司25%的股權。

　　八、獨立董事意見

　　1、此項議案已經公司第五屆董事會第十次會議審議通過，其審議和表決的程序均符合《公司章程》及國家有關法律法規之規定。

　　2、此項股權受讓行為雖屬于關聯交易范圍，但所簽訂的《股權轉讓協議》是合法的、有效的，關聯交易的價格是以資產評估機構的評估價值為依據確定的，因而可以認為是公允的，對公司及全體股東是公平的，沒有損害公司中、小股東利益。

　　3、此項股權受讓行為是公司看好"久光百貨"良好的發展前景，決心進一步加大對現代百貨業的投資力度，重振公司主營業務的重要體現，因而符合公司及非關聯股東的長期利益。

　　特此公告。

　　上海九百股份有限公司董事會
　　2007年12月19日