第一章 總 則

　　第一條 為規(guī)范公司的關(guān)聯(lián)交易，保證關(guān)聯(lián)交易的公允性，蘇寧電器股份有限公司（以下簡稱“公司”）根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》及國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本制度。

　　第二條 本制度所稱關(guān)聯(lián)交易是指公司或控股子公司與公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務的事項，包括：

　　（一）購買或出售資產(chǎn)
　　（二）對外投資（含委托理財、委托貸款等）
　　（三）提供財務資助
　　（四）提供擔保
　　（五）租入或租出資產(chǎn)
　　（六）簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）
　　（七）贈與或受贈資產(chǎn)
　　（八）債權(quán)或債務重組
　　（九）研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移
　　（十）簽訂許可協(xié)議
　　（十一） 購買原材料、燃料、動力；
　　（十二） 銷售產(chǎn)品、商品；
　　（十三） 提供或接受勞務；
　　（十四） 委托或受托銷售；
　　（十五） 關(guān)聯(lián)雙方共同投資；
　　（十六） 其他通過約定可能造成資源或義務轉(zhuǎn)移的事項。
　　（十七） 深交所認定的其他交易

　　第三條 關(guān)聯(lián)交易應當遵守以下基本原則：

　　（一）符合誠實信用的原則。
　　（二）關(guān)聯(lián)方若享有股東大會表決權(quán)，除特殊情況外，應當回避表決。
　　（三）與關(guān)聯(lián)方有利害關(guān)系的董事，在董事會就該事項進行表決時，應當回避。
　　（四）公司董事會應當根據(jù)客觀標準判斷該關(guān)聯(lián)交易是否對公司有利，必要時應當聘請獨立財務顧問和專業(yè)評估師。

　　第二章 關(guān) 聯(lián) 人

　　第四條 具有下列情形之一的法人，視為公司的關(guān)聯(lián)法人：

　　（一）直接或間接地控制公司的法人；
　　（二）由前項所述法人直接或間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；
　　（三）由第五條所列公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的、或擔任董事、高級管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人；
　　（四）持有公司5%以上股份的法人；
　　（五）中國證監(jiān)會、深交所或公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對其利益傾斜的法人。

　　第五條 具有下列情形之一的人士，視為公司的關(guān)聯(lián)自然人：

　　（一）直接或間接持有公司5％以上股份的自然人；
　　（二）公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；
　　（三）第四條第（一）項所列法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員；
　　（四）本條第（一）、（二）項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
　　（五）中國證監(jiān)會、深交所或公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對其利益傾斜的自然人。

　　第六條 具有以下情形之一的法人或自然人，視同為公司的關(guān)聯(lián)人：

　　（一）因與公司或其關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或作出安排，在協(xié)議或安排生效后，或在未來十二個月內(nèi)，具有第四條或第五條規(guī)定情形之一的；
　　（二）過去十二個月內(nèi)，曾經(jīng)具有第四條或第五條規(guī)定情形之一的。

　　第三章 關(guān)聯(lián)交易的回避制度

　　第七條 公司董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事應當回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會會議所做決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，上市公司應當將該交易提交股東大會審議。前款所稱關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

　　（一）交易對方；
　　（二）在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方直接或間接控制的法人單位任職的；
　　（三）擁有交易對方的直接或間接控制權(quán)的；
　　（四）交易對方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見本制度第五條第（四）項的規(guī)定）；
　　（五）交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事和高級管理人員的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見本制度第五條第（四）項的規(guī)定）；
　　（六）中國證監(jiān)會、深交所或公司認定的因其他原因使其獨立的商業(yè)判斷可能受到影響的人士。

　　第八條 股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，下列股東應當回避表決：
　　（一）交易對方；
　　（二）擁有交易對方直接或間接控制權(quán)的；
　　（三）被交易對方直接或間接控制的；
　　（四）與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的；
　　（五） 因與交易對方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制或影響的；
　　（六）中國證監(jiān)會或深交所認定的可能造成公司對其利益傾斜的法人或自然人。

　　第四章 關(guān)聯(lián)交易的決策權(quán)限

　　第九條 下列關(guān)聯(lián)交易由公司董事長審批，并報董事會備案：

　　（一）與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的金額在30萬元以下的關(guān)聯(lián)交易；
　　（二）與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5％以下的關(guān)聯(lián)交易。

　　第十條 下列關(guān)聯(lián)交易由公司董事會審議決定：

　　（一）與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的金額在30萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以下的關(guān)聯(lián)交易；
　　（二）與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5％以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5％以下的關(guān)聯(lián)交易。

　　第十一條 下列關(guān)聯(lián)交易由公司董事會審議通過后，提交股東大會，由股東大會審議決定：

　　（一）與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5％以上的關(guān)聯(lián)交易。
　　（二）根據(jù)本制度第七條規(guī)定，因關(guān)聯(lián)董事回避后董事會不足法定人數(shù)時，該關(guān)聯(lián)交易由公司股東大會審議決定。

　　第十二條 董事會就關(guān)聯(lián)交易事項進行表決時，應保證獨立董事參加并發(fā)表公允性意見，董事會認為合適的情況之下，可以聘請律師、注冊會計師就此提供專業(yè)意見。

　　第十三條 應披露的關(guān)聯(lián)交易（指與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的金額30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易和與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的金額300萬元以上且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值的比例在0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易）應由獨立董事認可并發(fā)表事前認可書面意見后，提交董事會討論審議。

　　第十四條 屬于股東大會決策的關(guān)聯(lián)交易，除應當及時披露外，還應當按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的具體規(guī)定聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務資格的中介機構(gòu)，對交易標的進行評估或?qū)徲嫞⒃摻灰滋峤还蓶|大會審議。

　　第十五條 公司為關(guān)聯(lián)人提供擔保的，不論數(shù)額大小，均應當在董事會審議通過后提交股東大會審議。
　　公司為持有本公司5％以下股份的股東提供擔保，參照前款規(guī)定執(zhí)行，有關(guān)股東應當在股東大會上回避表決。

　　第五章 其他相關(guān)事項

　　第十六條 公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易涉及本規(guī)則第二條規(guī)定的“提供財務資助”、“提供擔保”、“委托理財”等事項時，應當以發(fā)生額作為計算標準，并按交易事項的類型在連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算，經(jīng)累計計算達到第九條、第十條、第十一條標準時，適用第九條、第十條、第十一條的規(guī)定。已按照第九條、第十條、第十一條規(guī)定履行相關(guān)義務的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。

　　第十七條 公司在連續(xù)十二個月內(nèi)發(fā)生交易標的相關(guān)的同類關(guān)聯(lián)交易，應當按照累計計算的原則使用第九條、第十條、第十一條規(guī)定。已按照第九條、第十條和第十一條規(guī)定履行相關(guān)義務的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。

　　第十八條 公司與關(guān)聯(lián)人首次進行本制度第二條第（十一）至第（十四）項所列的與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易事項時，公司應當與關(guān)聯(lián)人訂立書面協(xié)議，并根據(jù)協(xié)議涉及的交易金額分別適用本規(guī)則第九條、第十條、第十一條規(guī)定；公司在以后年度與該關(guān)聯(lián)人持續(xù)進行前款所述關(guān)聯(lián)交易的，應當最遲于披露上一年度的年度報告時，以相關(guān)標的為基礎對當年或未來不超過三個年度內(nèi)累計發(fā)生的同類關(guān)聯(lián)交易總金額進行合理預計。根據(jù)預計金額分別適用第九條、第十條、第十一條規(guī)定提交董事會或者股東大會審議并披露。

　　第六章 附 則

　　第十九條 本制度自董事會審議通過之日起實施。

　　第二十條 本制度沒有規(guī)定或與法律、法規(guī)、公司章程的規(guī)定不一致的，以法律、法規(guī)、公司章程的規(guī)定為準。

　　第二十一條 本制度所稱“以上”含本數(shù)，“以下”不含本數(shù)。

　　第二十二條 若根據(jù)實際情況，董事會認為必要時，可對本制度進行修改和補充。

　　第二十三條 本制度由董事會負責解釋。

　　蘇寧電器股份有限公司
　　董事會