編者的話：超市發(fā)的店鋪資源真是一塊香餑餑，否則，就不會有之前十多家國內(nèi)零售巨頭的競相角逐，也就不會有現(xiàn)在大商與物美爭奪股權(quán)的對簿公堂以至眼下雙方愈演愈烈的矛盾沖突。
但超市發(fā)從蒸蒸日上到今天陷入重重困境，是包括大商、物美和超市發(fā)國資公司等都不愿看到的。超市發(fā)股權(quán)之爭所暴露出的種種矛盾，既有觀念的、體制的原因，也有行政的法律的監(jiān)管漏洞，以及道德的、誠信的問題。許多問題帶有普遍性。因此，總結(jié)、汲取其中的教訓(xùn)，對圖謀通過并購重組做強(qiáng)做大的國內(nèi)零售企業(yè)無疑會大有裨益。
為此，本報在連續(xù)對該事件進(jìn)行報道的基礎(chǔ)上，從本期開始陸續(xù)刊發(fā)各界有識之士對此事件乃至中國零售業(yè)購并重組中的相關(guān)問題的看法和觀點，為中國零售企業(yè)提供有益的啟示。歡迎讀者來稿參與討論。
中國零售企業(yè)做強(qiáng)做大難在哪里
中國社會科學(xué)院財貿(mào)所研究員宋則
在外商有可能大舉進(jìn)入中國流通業(yè)的最后時刻，跨國公司的動向特別惹眼，希望中國自己的公司做大做強(qiáng)的愿望日益強(qiáng)烈。在在這種背景下，國內(nèi)外對沃爾瑪現(xiàn)象褒貶不一，言必稱沃爾瑪也大有人在。但是，最近發(fā)生的“超市發(fā)事態(tài)”再次驗證了一個令人遺憾和泄氣的判斷或觀點：中國企業(yè)做大做強(qiáng)實在太難，更別指望出什么沃爾瑪。因為，能夠長出沃爾瑪?shù)耐寥拉h(huán)境根本就不存在。支撐這個讓人泄氣觀點的理由是：
第一，超市發(fā)事態(tài)再次讓人領(lǐng)教了什么叫“窩里斗”。這種“內(nèi)戰(zhàn)內(nèi)行，外戰(zhàn)外行”的傳統(tǒng)把戲，直到新世紀(jì)的今天依然不肯罷手。多年以來，零售商們大都期待著以資本為紐帶，對商業(yè)資源實行“三跨”重組(即跨所有制、跨部門、跨地區(qū))，盡快形成規(guī)模巨大、實力強(qiáng)大、連鎖型的重量級商業(yè)資本集團(tuán)。但“三跨”口號喊了多年，成效甚微。由于地方保護(hù)主義的掣肘，導(dǎo)致了商戰(zhàn)中“內(nèi)戰(zhàn)內(nèi)行、外戰(zhàn)外行”的被動局面，即流通領(lǐng)域內(nèi)耗加劇、合作困難、糾紛不斷，而向外發(fā)展、應(yīng)對外商則又顯得缺少經(jīng)驗和底氣不足。大局不再，何談一隅偏安。中國迫切需要國內(nèi)規(guī)模普遍過小的零售商，捐棄前嫌，停止內(nèi)耗，按照自愿、平等、互利、雙贏(多贏)目標(biāo)，進(jìn)行強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合、資本重組，盡快提高零售商的市場集中度。
第二，政企不分在中國確實達(dá)到了根深蒂固、出神入化、習(xí)慣成自然的境界。在市場經(jīng)濟(jì)新時期，企業(yè)之間發(fā)生糾紛本屬正常，也存在多種市場化的依法解決方案。但是，某些政府機(jī)構(gòu)越權(quán)插手，出面攪局，必然使得事態(tài)復(fù)雜化。特別是當(dāng)這些政府機(jī)構(gòu)放棄公正，出于某種特別的原因、特別的考慮，只是狹隘地代表一時一地和一部分人利益的場合，它動用公共資源實施行政干預(yù)，都只會導(dǎo)致更大的混亂和不滿，故都有違法的嫌疑。過去，這種有來頭、有背景的干預(yù)現(xiàn)象隨處可見、并且冠冕堂皇，今后可能就不那么靈光了。2004年7月1日生效的《中華人民共和國行政許可法》，確實給“習(xí)慣成自然”的陳舊、低能的政府行為帶來了極大的不便，但確會促進(jìn)經(jīng)濟(jì)社會的進(jìn)步，并首先鞭策政府行為的變革和現(xiàn)代化。
歸納起來，超市發(fā)事態(tài)的積極啟示在于，（1）中國流通企業(yè)做大做強(qiáng)，需要走并購之路，但并購必須規(guī)范、公平和公正；（2）中國要促成自己的大企業(yè)，必須從土壤環(huán)境的培育（體制和制度建設(shè)）做起；（3）培育土壤環(huán)境的要害是政府行為的約束和規(guī)范，這是從“官本位”走向“民本位”、從依靠政府走向依靠市場的必然的艱難選擇。
流通重組應(yīng)減少內(nèi)耗 并購要依法行事
中國人民大學(xué)商學(xué)教授院黃國雄
重組是流通現(xiàn)代化的客觀需要，重組是流通產(chǎn)業(yè)做強(qiáng)的必由之路，重組是我國發(fā)展連鎖經(jīng)營的內(nèi)在要求。只有重組才能克服我國零售業(yè)“小”、“散”、“差”（規(guī)模小、分散經(jīng)營?、管理水平差）的現(xiàn)象，才能不斷地提高組織化程度和規(guī)模化水平，培養(yǎng)有一定規(guī)模和實力、適應(yīng)國際化經(jīng)營的流通產(chǎn)業(yè)。重組本身也是一種競爭，這是爭奪資源、爭取人才、爭占市場的競爭，因此，在重組過程所產(chǎn)生的碰撞、磨擦和糾紛，都是正常的現(xiàn)象。關(guān)鍵在于如何構(gòu)建流通產(chǎn)業(yè)在重組中的目標(biāo)體系，以減少不必要的磨擦，最大限度地降低重組成本，以保證重組健康、協(xié)調(diào)、有序地發(fā)展，以做大為條件，達(dá)到做強(qiáng)的目的。
流通產(chǎn)業(yè)重組的目標(biāo)體系應(yīng)該是：任何一種流通企業(yè)的資產(chǎn)組合、并購、收購、合作和合營，都必須做到資產(chǎn)重組、組織重構(gòu)、機(jī)制重?fù)Q、形象重塑的總體目標(biāo)。
一、資產(chǎn)重組：它是做強(qiáng)的條件，是企業(yè)組合的前提。通過資產(chǎn)重組，達(dá)到產(chǎn)權(quán)置換、機(jī)制置換、身份置換的目的。第一，它是優(yōu)良資產(chǎn)的組合，是以剝離不良資產(chǎn)為條件，卸掉歷史包袱，讓所有企業(yè)在同一起步線上開展平等的競爭，而不是問題集結(jié)，包袱成堆；第二，它是企業(yè)的自發(fā)行業(yè)，而不是拉郎配、長官意志、政府行為。企業(yè)重組是以市場需求為導(dǎo)向，以企業(yè)行為為主體，以政府必要的協(xié)調(diào)為條件，以優(yōu)化資源配置為目的的市場化運作；第三，它是資本運營為目的，不是湊數(shù)量、拼規(guī)模、爭名次、講形式。重組必須重在資本運營、資本有效使用和資本增值；第四，它是資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，而不是簡單的資金、網(wǎng)點、人員的疊加重組，是對流通資源的重新配置，充分發(fā)揮組合各方的經(jīng)營優(yōu)勢，以提高組合后流通企業(yè)（集團(tuán)）的綜合競爭力。
二、組織重構(gòu)：組合后集聚各方的經(jīng)營要素（包括資金、人才、設(shè)施、網(wǎng)點和市場）：規(guī)模擴(kuò)大、領(lǐng)域廣闊、業(yè)態(tài)多樣、機(jī)構(gòu)龐雜，形成大的企業(yè)集團(tuán)，這不僅要求重構(gòu)組織模式、改革組織機(jī)構(gòu)、改變管理模式，還要重新配置經(jīng)營要素、制定發(fā)展戰(zhàn)略。因此：重組中第一，要充分發(fā)揮組合各方的原有優(yōu)勢，進(jìn)行合理的配置和應(yīng)用，產(chǎn)生群體效應(yīng)和集聚效率，以形成組建后新集團(tuán)的整體優(yōu)勢；第二，制定中長期發(fā)展規(guī)劃，明確提出企業(yè)（集團(tuán)）分階段的戰(zhàn)略任務(wù)，作為全體成員奮斗的目標(biāo)和團(tuán)結(jié)的紐帶；第三，突出主業(yè)和目標(biāo)市場，在充分發(fā)揮優(yōu)勢業(yè)態(tài)的同時，正確處理好主導(dǎo)業(yè)態(tài)，主體業(yè)態(tài)和目標(biāo)業(yè)態(tài)之間的關(guān)系，處理基礎(chǔ)區(qū)域市場與目標(biāo)發(fā)展市場的關(guān)系，突出重點、發(fā)揮優(yōu)勢、區(qū)域優(yōu)先、穩(wěn)步發(fā)展；第四，調(diào)整組織結(jié)構(gòu)，改變管理模式，實現(xiàn)信息化，偏平化和區(qū)域化管理。特別是跨區(qū)域的全國性的連鎖企業(yè)，要從產(chǎn)業(yè)部管理模式改變?yōu)閰^(qū)域式的團(tuán)隊管理。從區(qū)域規(guī)模抓起，實施區(qū)域統(tǒng)一采購、統(tǒng)一配送、統(tǒng)一管理，逐步形成全國性的規(guī)模經(jīng)濟(jì)。
三、機(jī)制重?fù)Q：流通企業(yè)的重組關(guān)鍵在于機(jī)制重?fù)Q，通過資產(chǎn)重組，引進(jìn)外國資本、外地資本和民營資本，實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)多元化，達(dá)到機(jī)制重?fù)Q、激活企業(yè)的目的。第一，要實現(xiàn)社會流通產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)多元化、流通企業(yè)（集團(tuán)）產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)多元化，國有資產(chǎn)控股、參股形式多元化；第二，以產(chǎn)權(quán)置換為前提，以身份置換（包括管理層、經(jīng)營層和操作層）為手段，達(dá)到置換運行機(jī)制、改變管理模式為目的，最大限度調(diào)動企業(yè)全體成員管理和經(jīng)營的積極性；第三，通過重組實現(xiàn)企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度的?改革，要避免同一所有制形式、同一部門、同一隸屬關(guān)系企業(yè)崐的重新合拼。盡可能避免同城合并、同一所有制的回歸、同一業(yè)態(tài)的疊加，要吸收新的血液，要重視優(yōu)勢組合，不同業(yè)態(tài)的互補(bǔ)，地區(qū)之間的構(gòu)通和相互開放。
四、形象重塑：形象是企業(yè)的無形資產(chǎn)，是企業(yè)的信譽的載體，它直接體現(xiàn)企業(yè)的市場價值。因此：第一，新的企業(yè)要重視重塑新的形象，它是無形資產(chǎn)的有形表現(xiàn)，產(chǎn)生的效果是有效的、長期的。要通過各種途徑不斷提高企業(yè)的信譽度、美譽度和知名度；第二，要重視組合各方原有的品牌效應(yīng)和品牌價值，對經(jīng)過多年努力、并在廣大消費者中享有巨大的信譽的企業(yè)和品牌，要盡可能的保留和發(fā)揚，不要輕易的否定和取代；第三，流通產(chǎn)業(yè)形象的核心是信用，它是維系工商之間、商工之間、商業(yè)企業(yè)與廣大消費者的橋梁和紐帶。以人為本，誠信興市，是商業(yè)企業(yè)競爭力所在，發(fā)展的根本之路。要通過制定各種規(guī)章制度（進(jìn)貨檢驗制度、退換貨制度、貨款結(jié)算制度等），營造信用——信任——信譽工程，以重塑企業(yè)在市場的形象。第四，在組合中要認(rèn)真遵守國家的現(xiàn)行制度，憑實力、憑信譽、憑合法手段實現(xiàn)市場的擴(kuò)張目的。要推行雙贏戰(zhàn)略，尊重各方的合法權(quán)利和應(yīng)有的地位，減少內(nèi)耗，以最低投入達(dá)到利益最大化的目的。
跑馬圈地結(jié)束 并購時代來臨
清華大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院副教授 李 飛
在20世紀(jì)90年代中期以前，中國零售業(yè)處于跑馬圈地的時代，找一塊地，蓋一所房子，掛上一個商店的招牌，就會客流旺盛，財源滾滾，正像一個房地產(chǎn)商所言，那時是“錢多、人傻、快來”。這個世界變化快，如今，具有一定規(guī)模的公司幾乎把中國零售市場瓜分完畢，零售業(yè)發(fā)展的空間和潛力越來越小，我們不得不感嘆：跑馬圈地的時代結(jié)束了。
一、規(guī)模經(jīng)濟(jì)依賴于店鋪數(shù)量
零售競爭在很大程度是規(guī)模的競爭，擁有規(guī)模就有實現(xiàn)低成本的基礎(chǔ)和條件，然而規(guī)模的擴(kuò)大必須以店鋪的增加為前提。從2001年至今，沃爾瑪連續(xù)占居世界500強(qiáng)第一的位置,2003年銷售額達(dá)到2587億美元，利潤為90.5美元。這一切是建立在4500多家店鋪基礎(chǔ)上的。截至2004年1月31日，沃爾瑪公司在美國擁有1478家折扣商店，1471家購物廣場，538家山姆會員店，以及64家社區(qū)商店。2003年，世界第二大零售商家樂福銷售額為789.94億歐元，其基礎(chǔ)也是遍及全球18個國家和地區(qū)的10，385家店鋪。
不斷增加的店鋪和應(yīng)用信息管理方法是零售業(yè)成功的兩個基石。對于中國企業(yè)來說，無論是與國際零售集團(tuán)競爭，還是實現(xiàn)規(guī)模效益，都迫切地需要增加店鋪數(shù)量。你想在零售業(yè)競爭中取得優(yōu)勢嗎？你就必須不斷的增加店鋪。
二、店鋪數(shù)量依賴于商圈位置
傳統(tǒng)的店鋪增加方法是自己開店，自己開店的基礎(chǔ)條件除了具有雄厚的資金外，就是必須找到適合開店的理想商圈或是店鋪位置。但是，理想開店商圈的匱乏已經(jīng)成為中國零售企業(yè)擴(kuò)張的最大障礙。具體表現(xiàn)在兩個方面：一是成熟的商圈位置已經(jīng)被原有的零售企業(yè)瓜分完畢，二是未成熟的商圈還有至少5年左右的時間具備盈利條件。因此，我們近幾年看到這樣的情況：一個店鋪位置常常是沃爾瑪、家樂福、國內(nèi)零售企業(yè)多方競爭，把商業(yè)地產(chǎn)價格炒得越來越高。最終，絕大多數(shù)零售企業(yè)還是找不到理想的商圈位置。在相當(dāng)長的時間內(nèi)，中國零售店鋪位置將是最為緊缺的資源，中國零售企業(yè)將依此為中心展開最為激烈競爭。
三、并購可以買到商圈位置
通過購并實現(xiàn)店鋪數(shù)量的增加有三大好處：第一，可以解決理想商圈匱乏的問題，因為購并的店鋪是具有一定生存能力的店鋪，大多具有非常好的店鋪位置，有贏利的空間和潛力；第二，可以緩解一個地區(qū)的競爭激烈程度，在一個飽和的商圈開新店，只會帶來該地區(qū)更為激烈的競爭，導(dǎo)致幾敗俱傷的后果，通過整合原有店鋪擴(kuò)大規(guī)模。可以弱化競爭。第三，可以實現(xiàn)快速擴(kuò)張， 沃爾瑪1962年開始開店，６０年代平均每年開２—３家店，是自己投資建店；７０年代平均每年開店數(shù)２０家到３０家；積累財富越來越多以后，整個８０年代采取自己開店和購并相結(jié)合的方法，店鋪數(shù)平均每年增加１００家；９０年代購并速度加快，平均每年增加店鋪數(shù)２００家。
可見，跑馬圈地時代結(jié)束以后，就必然是戰(zhàn)國紛爭的時代，既然是戰(zhàn)爭，就會有各種各樣的、殘酷的、略帶血腥的購并活動。最為重要的是用法律保護(hù)購并活動的公平，用商業(yè)道德約束非道德的行為。
超市發(fā)“一女二嫁” 企業(yè)利益還是行政意志？
國泰君安證券研究所 徐曉芳
北京超市發(fā)資產(chǎn)重組已經(jīng)歷時兩年有余。今年上半年以來，大商集團(tuán)與物美集團(tuán)有關(guān)超市發(fā)控股權(quán)的爭奪愈演愈烈，大有不可調(diào)和之勢，已經(jīng)成為有關(guān)媒體爭相報道的焦點。
網(wǎng)點爭奪成為企業(yè)規(guī)模擴(kuò)張的主要手段
近幾年來，中國的零售企業(yè)間的購并整合案例迅速增加，而且這些購并和整合一般都發(fā)生在大型和較大型的公司之間，且都集中在大城市。就其原因，是因為隨著新型業(yè)態(tài)的興起，北京、上海以及江浙等地大城市的零售網(wǎng)點已經(jīng)接近飽和，大型零售企業(yè)在這些地方的擴(kuò)張，正逐步由新建店鋪向收購兼并轉(zhuǎn)變，零售網(wǎng)點爭奪將成為大型零售企業(yè)實施規(guī)模擴(kuò)張的主要手段。2002年以來比較大的購并案例，都是以經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)地區(qū)的超市網(wǎng)點為收購目標(biāo)。如連鎖龍頭企業(yè)聯(lián)華超市以2.1億元人民幣溢價增資浙江第一大超市公司華商集團(tuán)，從而成為華商集團(tuán)的控股公司（占總股本的50%）。又如香港華潤創(chuàng)業(yè)出資2.32億元人民幣收購江蘇第一大零售企業(yè)蘇果超市有限公司39.25%股權(quán)和管理決策權(quán)，從而在某種程度上改變了我國連鎖業(yè)的競爭格局。
本案例中大商與物美爭奪超市發(fā)的控股權(quán)，雙方看中的就是超市發(fā)的網(wǎng)點規(guī)模和北京零售市場巨大的發(fā)展?jié)摿Α?
“一女二嫁”，企業(yè)利益還是行政意志
從本案例發(fā)展進(jìn)程看，大商持股在先，物美控股在后。
2001年12月8日，超市發(fā)和天客隆正式簽訂了《資產(chǎn)重組協(xié)議書》。協(xié)議規(guī)定，雙方共同設(shè)立新公司進(jìn)行擴(kuò)股，天客隆占總股本的34.77%，超市發(fā)原大股東海淀區(qū)國資局占34.77%，超市發(fā)職工持股會和一些小股東占據(jù)了剩下的股份。合并后的企業(yè)定名為北京超市發(fā)天客隆連鎖股份公司。
2003年2月24日，天客隆提出在重組期間開設(shè)的9家店歸天客隆所有，隨即保留了9家店的全部銷售收入。此后，海淀區(qū)政府做了大量工作也未能解決超市發(fā)與天客隆的重組糾紛，此時海淀區(qū)政府寄希望于外來投資者能同時收購超市發(fā)和天客隆的國有股，由同一個大股東來解決雙方的資產(chǎn)糾紛。其后，大商、物美、聯(lián)華、德隆等都表示了收購北京超市發(fā)天客隆連鎖股份公司的意向。
2003年7月，大商收購了天客隆92％的股權(quán)，由此間接持有超市發(fā)天客隆連鎖股份公司34.77%的股權(quán)。此后，大商的繼續(xù)增持努力一直沒有奏效，直到物美以閃電速度收購職工股并托管超市發(fā)國有資產(chǎn)經(jīng)營公司所持國有股。
2004年4月20日，超市發(fā)職工持股會表決通過將其持有的25.03％的職工股以每股3.2元的成交價轉(zhuǎn)讓給物美集團(tuán)。第二天，超市發(fā)國資公司做出決定，將自己擁有的34.77％的國有股權(quán)委托給物美管理。自此，就并夠超市發(fā)天客隆連鎖股份公司形成了一山二虎之爭，并由此嚴(yán)重影響了超市發(fā)天客隆連鎖股份公司的正常經(jīng)營。
應(yīng)當(dāng)承認(rèn)，海淀區(qū)政府當(dāng)初做出的超市發(fā)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原則、方針是正確的，是從根本上解決超市發(fā)股權(quán)問題的有效方案，是解決超市發(fā)與天客隆重組時發(fā)生的相互訴訟、嚴(yán)重分裂、干部職工對立等問題的唯一方法。因為在新大股東先后收購國有股和職工股后，超市發(fā)就成為新大股東的全資企業(yè)，各種矛盾、糾紛和對立均可逐步化解，超市發(fā)也會走上良性循環(huán)的健康軌道。而目前大商持股在先，物美控股在后的局面，有違重組初衷，也絕非政府本意。
是什么原因造成國資公司改變初衷，放棄承諾，最終“一女二嫁”呢？
我們分析，既不是大商沒有能力使得超市發(fā)走上良性循環(huán)的健康軌道，也不是物美收購出價高，而在于重組的關(guān)鍵時刻地方政府的行政意志發(fā)生變化并起到了某種決定性的做用。
今年以來，面對國內(nèi)零售市場即將全面開放，國家有關(guān)部門在流通業(yè)長期發(fā)展綱要中首次把扶持大型零售企業(yè)做大做強(qiáng)作為首要目標(biāo)，并提出了重點扶持的20家企業(yè)名單。上海市通過資產(chǎn)整和形成了全國最大的商品零售企業(yè)百聯(lián)集團(tuán)。而此前通過行政拼湊而成的北京首聯(lián)集團(tuán)運作并不成功。在此背景下，若通過物美而不是大商重組超市發(fā)股份公司，將會為首都連鎖商業(yè)的進(jìn)一步整合提供可能，從而使北京迅速形成銷售額超過200億元、位居全國第二的現(xiàn)代流通企業(yè)集團(tuán)，并有望在兩至三年內(nèi)發(fā)展成為銷售額突破500億元、店鋪超過3000家的特大型流通企業(yè)集團(tuán)。
這也許是有關(guān)地方政府部門改變初衷、放棄承諾的最主要原因。
對重組結(jié)果的預(yù)期：退一步海闊天空
大商和物美都是我國排名靠前的零售集團(tuán)，也是我國商業(yè)上市公司中的佼佼者，兩家企業(yè)都進(jìn)入了商務(wù)部公布的20家重點扶持企業(yè)名單。兼并收購超市發(fā)，對兩家企業(yè)而言都是其長遠(yuǎn)發(fā)展走出的關(guān)鍵一步，意義重大，勢在必得。大商可以借助收購超市發(fā)迅速進(jìn)入北京和華北市場，進(jìn)而為進(jìn)軍全國市場打下堅實基礎(chǔ)。而物美收購超市發(fā)可以迅速做大超市連鎖主業(yè)，并可借機(jī)發(fā)力進(jìn)一步整合北京的商業(yè)零售資產(chǎn)，從而加快向特大型流通企業(yè)集團(tuán)的進(jìn)軍步伐。
利益所在，難以調(diào)和。但僵持下去，三方俱傷。從此意義上看，解鈴還需系鈴人。大商、物美收購超市發(fā)的爭端，最終還是要靠政府有關(guān)方面來協(xié)調(diào)解決。因為這不僅關(guān)系到超市發(fā)今后的生死發(fā)展，也關(guān)系到大商、物美兩家企業(yè)的利益平衡，更重要的是涉及如何維護(hù)誠信政府的形象。
從對重組結(jié)果的預(yù)期看，超市發(fā)天客隆連鎖股份公司重新一分為二，大商經(jīng)營天客隆，物美并購超市發(fā)，可能是重組各方能夠接受的下限。（中國商報陳高宏供稿）
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