本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
●交易內(nèi)容：
1、本公司子公司收購(gòu)關(guān)聯(lián)企業(yè)海南民族科技投資有限公司以及其下屬的北京華聯(lián)商業(yè)貿(mào)易發(fā)展有限公司、江蘇華聯(lián)綜合超市有限公司、江蘇紫金華聯(lián)綜合超市有限公司持有的本公司四家控股子公司的股權(quán)，收購(gòu)價(jià)格合計(jì)2894.42萬(wàn)元人民幣；
2、本公司子公司收購(gòu)本公司第三大股東海南億雄商業(yè)投資管理有限公司持有的本公司二家控股子公司的股權(quán)，收購(gòu)價(jià)格合計(jì)1470.11萬(wàn)元；
3、交易雙方均同意以相關(guān)控股子公司最近一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告（審計(jì)基準(zhǔn)日為2003年12月31日）所記載的凈資產(chǎn)值為依據(jù)確定收購(gòu)價(jià)格，收購(gòu)相關(guān)股權(quán)；
●關(guān)聯(lián)人回避事宜：董事會(huì)決議中，關(guān)聯(lián)董事吉小安、暢丁杰和劉羽杰在本公司與相關(guān)關(guān)聯(lián)企業(yè)交易的表決中進(jìn)行了回避；
●交易對(duì)本公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力、損益及資產(chǎn)狀況的影響：收購(gòu)?fù)瓿珊髮⑻岣弑竟镜馁Y產(chǎn)規(guī)模和盈利能力。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
北京華聯(lián)綜合超市股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“本公司”）發(fā)行的境內(nèi)上市內(nèi)資股股票于2001年11月29日在上海證券交易所上市交易。本公司董事會(huì)謹(jǐn)此宣布，本公司的控股子公司與關(guān)聯(lián)方北京華聯(lián)商業(yè)貿(mào)易發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華聯(lián)商貿(mào)”）、海南民族科技投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“民族科技”）、海南億雄商業(yè)投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱：“海南億雄”）、江蘇華聯(lián)綜合超市有限公司（以下簡(jiǎn)稱“江蘇華聯(lián)”）和江蘇紫金華聯(lián)綜合超市有限公司（以下簡(jiǎn)稱“紫金華聯(lián)”）分別于2004年6月9日簽署了由本公司下屬子公司收購(gòu)該等公司持有的本公司六家控股子公司的股權(quán)（以下稱“相關(guān)股權(quán)”）的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。上述相關(guān)子公司以及本公司收購(gòu)相關(guān)股權(quán)的情況為：
于簽訂該等《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》當(dāng)日，本公司第2屆董事會(huì)第9次會(huì)議審議通過了關(guān)于本公司收購(gòu)該等公司股權(quán)的決議。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，該等收購(gòu)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，有關(guān)關(guān)聯(lián)董事未參加表決。
二、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系
（一）交易雙方情況簡(jiǎn)介
1、股權(quán)收購(gòu)方（此次股權(quán)收購(gòu)方均為本公司控股子公司）：
（1）蘭州華聯(lián)綜合超市有限公司
設(shè)立時(shí)間：1999年8月12日
工商登記類型：有限責(zé)任公司
公司注冊(cè)地址：蘭州市城關(guān)區(qū)火車站東路18號(hào)
注冊(cè)資本：6000萬(wàn)元人民幣
法定代表人：彭小海
主營(yíng)業(yè)務(wù)：經(jīng)營(yíng)大型綜合超市零售業(yè)務(wù)。
（2）廣西華聯(lián)綜合超市有限公司
設(shè)立時(shí)間：1998年8月26日
工商登記類型：有限責(zé)任公司
公司注冊(cè)地址：南寧市亭洪路45號(hào)
注冊(cè)資本：6000萬(wàn)元人民幣
法定代表人：彭小海
主營(yíng)業(yè)務(wù)：經(jīng)營(yíng)大型綜合超市零售業(yè)務(wù)。
（3）南京大廠華聯(lián)綜合超市有限公司
設(shè)立時(shí)間：2000年5月22日
工商登記類型：有限責(zé)任公司
公司注冊(cè)地址：南京市大廠區(qū)新華路108號(hào)
注冊(cè)資本：3000萬(wàn)元人民幣
法定代表人：彭小海
主營(yíng)業(yè)務(wù)：經(jīng)營(yíng)大型綜合超市零售業(yè)務(wù)。
（4）北京華聯(lián)呼和浩特金宇綜合超市有限公司
設(shè)立時(shí)間：2001年12月19日
工商登記類型：有限責(zé)任公司
公司注冊(cè)地址：呼和浩特市金橋經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)
注冊(cè)資本：8536萬(wàn)元人民幣
法定代表人：趙國(guó)清
主營(yíng)業(yè)務(wù)：經(jīng)營(yíng)大型綜合超市零售業(yè)務(wù)。
2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓方：
（1）海南民族科技投資有限公司
設(shè)立時(shí)間：1997年9月29日
工商登記類型：有限責(zé)任公司
注冊(cè)資本：30,000萬(wàn)元人民幣
法定代表人：吉小安
主營(yíng)業(yè)務(wù)：農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)經(jīng)營(yíng)、房地產(chǎn)開發(fā)、高科技產(chǎn)品的投資開發(fā)經(jīng)營(yíng)、電子儀器儀表、辦公設(shè)備、通訊器材的貿(mào)易業(yè)務(wù)等。
（2）北京華聯(lián)商業(yè)貿(mào)易發(fā)展有限公司
設(shè)立時(shí)間：1997年11月11日
工商登記類型：有限責(zé)任公司
公司注冊(cè)地址：北京市西城區(qū)阜外大街1號(hào)四川經(jīng)貿(mào)大廈負(fù)一層5號(hào)
注冊(cè)資本：96,525萬(wàn)元人民幣
法定代表人：張力爭(zhēng)
主營(yíng)業(yè)務(wù)：投資、貿(mào)易。
（3）海南億雄商業(yè)投資管理有限公司
設(shè)立時(shí)間：1999年5月17日
工商登記類型：有限責(zé)任公司
公司注冊(cè)地址：海口市海秀大道43號(hào)金牛新村三幢504室
注冊(cè)資本：18,500萬(wàn)元人民幣
法定代表人：劉羽杰
主營(yíng)業(yè)務(wù)：商業(yè)、旅游業(yè)、餐飲服務(wù)業(yè)的投資、經(jīng)營(yíng)；房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營(yíng)；礦產(chǎn)品、化工產(chǎn)品（專營(yíng)除外）、建筑材料、汽車配件、電子儀器、辦公設(shè)備、家用電器、普通機(jī)械、工藝品、通訊器材的貿(mào)易業(yè)務(wù)。
（4）江蘇華聯(lián)綜合超市有限公司
設(shè)立時(shí)間：1998年4月1日
工商登記類型：有限責(zé)任公司
公司注冊(cè)地址：南京下關(guān)區(qū)中央門外五塘村
注冊(cè)資本：8000萬(wàn)元人民幣
法定代表人：張力爭(zhēng)
主營(yíng)業(yè)務(wù)：營(yíng)業(yè)執(zhí)照記載的主營(yíng)業(yè)務(wù)范圍為商業(yè)超市零售，但目前并未經(jīng)營(yíng)商業(yè)超市零售業(yè)務(wù)。
（5）江蘇紫金華聯(lián)綜合超市股份有限公司
設(shè)立時(shí)間：1999年2月13日
工商登記類型：有限責(zé)任公司
公司注冊(cè)地址：（南京市）白下區(qū)石門坎165號(hào)
注冊(cè)資本：6888萬(wàn)元人民幣
法定代表人：張力爭(zhēng)
主營(yíng)業(yè)務(wù)：營(yíng)業(yè)執(zhí)照記載的主營(yíng)業(yè)務(wù)范圍為商業(yè)超市零售，但目前并未經(jīng)營(yíng)商業(yè)超市零售業(yè)務(wù)。
（二）關(guān)聯(lián)關(guān)系
前述股權(quán)收購(gòu)交易所涉及的本公司子公司、相關(guān)交易方與本公司之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系如下圖所示：
除上圖所表示的關(guān)聯(lián)關(guān)系外，本次收購(gòu)還存在下述關(guān)聯(lián)關(guān)系：
1、民族科技持有紫金華聯(lián)29%的股權(quán)。
2、本公司的董事吉小安同時(shí)擔(dān)任本公司第一大股東北京華聯(lián)集團(tuán)投資控股有限公司（“華聯(lián)集團(tuán)”）及其第一大股東民族科技的董事長(zhǎng)職務(wù)以及紫金華聯(lián)的董事職務(wù)；本公司董事暢丁杰擔(dān)任華聯(lián)集團(tuán)董事兼總裁、交易對(duì)方民族科技、華聯(lián)商貿(mào)的董事職務(wù)；本公司董事劉羽杰擔(dān)任交易對(duì)方海南億雄的董事長(zhǎng)。
三、有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的詳情及定價(jià)政策
1、交易雙方：
收購(gòu)方：大廠華聯(lián)、金宇華聯(lián)、廣西華聯(lián)、蘭州華聯(lián)
轉(zhuǎn)讓方：民族科技、華聯(lián)商貿(mào)、海南億雄、江蘇華聯(lián)、紫金華聯(lián)
2、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署日：2004年6月9日
3、交易標(biāo)的及相關(guān)控股子公司的基本情況
本次收購(gòu)的標(biāo)的為轉(zhuǎn)讓方分別持有的相關(guān)股權(quán)，根據(jù)轉(zhuǎn)讓方的聲明，相關(guān)股權(quán)為轉(zhuǎn)讓方所合法擁有，相關(guān)股權(quán)沒有設(shè)置任何抵押、留置或第三者權(quán)益，不附帶任何或然負(fù)債或其他潛在責(zé)任。經(jīng)北京京都會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，與目標(biāo)股權(quán)相關(guān)的控股子公司2003年度基本情況如下：
金額單位：萬(wàn)元人民幣
4、交易價(jià)格和支付方式
交易雙方同意以相關(guān)子公司最近一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表所記載的凈資產(chǎn)值為依據(jù)（審計(jì)基準(zhǔn)日確定為2003年12月31日）確定收購(gòu)價(jià)格。
本公司子公司大廠華聯(lián)、蘭州華聯(lián)、廣西華聯(lián)收購(gòu)關(guān)聯(lián)企業(yè)民族科技以及其下屬的華聯(lián)商貿(mào)、江蘇華聯(lián)、紫金華聯(lián)持有的本公司四家控股子公司大連華聯(lián)、廣西華聯(lián)、大廠華聯(lián)和金宇華聯(lián)的股權(quán)，收購(gòu)價(jià)格合計(jì)2894.42萬(wàn)元人民幣；
本公司子公司蘭州華聯(lián)、金宇華聯(lián)收購(gòu)關(guān)聯(lián)企業(yè)海南億雄分別持有的本公司二家控股子公司青海華聯(lián)、蘭州華聯(lián)的股權(quán)，收購(gòu)價(jià)格合計(jì)1470.11萬(wàn)元；
此次收購(gòu)價(jià)款共計(jì)為4364.53萬(wàn)元人民幣。根據(jù)各《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，本公司應(yīng)于《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效之日起的10個(gè)工作日內(nèi)將各項(xiàng)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的50％支付給相關(guān)轉(zhuǎn)讓方，剩余的50％于相關(guān)股權(quán)有關(guān)過戶手續(xù)完成后的10個(gè)工作日內(nèi)支付。本次股權(quán)收購(gòu)方以自有資金支付收購(gòu)價(jià)款。
5、收購(gòu)時(shí)間
交易雙方同意：相互配合，采取必要的步驟、簽署必要的文件，以盡快完成將相關(guān)股權(quán)過戶到收購(gòu)方名下的手續(xù)。完成相關(guān)股權(quán)過戶之日以下稱“過戶日”。相關(guān)股權(quán)在過戶日轉(zhuǎn)由收購(gòu)方持有，收購(gòu)方對(duì)所受讓的股權(quán)享有完整的權(quán)利。
6、承諾的事項(xiàng)
交易雙方聲明：
1）代表雙方簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的簽字人均為其法定代表人或合法授權(quán)人，有權(quán)代表其簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；
2）雙方均已根據(jù)各自公司章程的規(guī)定，對(duì)轉(zhuǎn)讓或受讓相關(guān)股權(quán)及條件進(jìn)行了討論，并獲得了一切必要的授權(quán)以簽署及執(zhí)行本協(xié)議；
3）在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署之前，雙方?jīng)]有簽署過任何包含有禁止或限制相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)移的條款的合同、協(xié)議或其他文件；
4）任何一方違反其在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中的任何聲明、保證及承諾，即構(gòu)成違約。任何一方因違約造成對(duì)方遭受任何實(shí)際經(jīng)濟(jì)損失，應(yīng)給守約方補(bǔ)償以使其免受損失。
轉(zhuǎn)讓方還向本公司聲明、保證和承諾：
在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂日及過戶日，轉(zhuǎn)讓方合法擁有相關(guān)股權(quán)，相關(guān)股權(quán)未設(shè)置任何質(zhì)押或任何其他影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的第三者權(quán)益。于過戶日，轉(zhuǎn)讓方依法享有作為相關(guān)股權(quán)的持有者所應(yīng)享有的一切權(quán)利。
7、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效的條件與時(shí)間
交易雙方同意，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》由雙方的法定代表人或授權(quán)代表簽字、加蓋單位公章并且自股權(quán)收購(gòu)經(jīng)本公司董事會(huì)批準(zhǔn)之日起生效。
四、本次收購(gòu)的目的及影響
根據(jù)本公司和關(guān)聯(lián)方華聯(lián)商貿(mào)于2000年7月8日簽訂的《不競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議》（“《不競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議》”）的規(guī)定，華聯(lián)商貿(mào)及其下屬子公司將逐步將其所擁有設(shè)立的超市中的全部權(quán)益以公允的價(jià)格及各種可采取的合法方式轉(zhuǎn)移至本公司或本公司指定的公司名下，華聯(lián)商貿(mào)將逐步退出零售業(yè)。
本次收購(gòu)不但可以減少關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，還可以整合超市資源，提高公司專業(yè)化和規(guī)模化水平，進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)本公司的業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃與目標(biāo)，并增強(qiáng)本公司的盈利能力。
五、本公司獨(dú)立董事意見
本公司獨(dú)立董事周煒、施祥新、穆靜參加了本次董事會(huì)，三位獨(dú)立董事均認(rèn)為：該項(xiàng)交易實(shí)施將有利于減少本公司與關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易，符合本公司發(fā)展規(guī)劃的需要，增強(qiáng)本公司市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，提高本公司獲利能力。同時(shí)，本次董事會(huì)關(guān)于前述關(guān)聯(lián)交易表決的程序符合有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，本次收購(gòu)符合公開、公平、公正的原則，符合本公司及全體股東的利益，不會(huì)損害中小股東利益。
六、備查文件
1、轉(zhuǎn)讓雙方簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；
2、本公司關(guān)于股權(quán)收購(gòu)的董事會(huì)會(huì)議記錄；
3、經(jīng)獨(dú)立董事簽字確認(rèn)的獨(dú)立董事意見；
4、北京華聯(lián)（大連）綜合超市有限公司最近一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表；
5、青海華聯(lián)綜合超市有限公司最近一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表；
6、蘭州華聯(lián)綜合超市有限公司最近一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表；
7、廣西華聯(lián)綜合超市有限公司最近一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表；
8、南京大廠華聯(lián)綜合超市有限公司最近一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表；
9、北京華聯(lián)呼和浩特金宇綜合超市有限公司最近一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表。
北京華聯(lián)綜合超市股份有限公司董事會(huì)
二零零四年六月九日
證券代碼：600361 證券簡(jiǎn)稱：華聯(lián)綜超 編號(hào)：2004-009
北京華聯(lián)綜合超市股份有限公司
第二屆董事會(huì)第九次會(huì)議決議公告
北京華聯(lián)綜合超市股份有限公司（“公司”）第二屆董事會(huì)第九次會(huì)議于2004年6月9日上午10：00在公司會(huì)議室召開，會(huì)議由董事長(zhǎng)趙國(guó)清先生主持，應(yīng)到董事9人，實(shí)到9人，公司部分監(jiān)事及高管人員列席會(huì)議，符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。會(huì)議審議并一致通過如下決議：
一、審議通過本公司子公司收購(gòu)關(guān)聯(lián)企業(yè)海南民族科技投資有限公司（“民族科技”）以及其下屬的北京華聯(lián)商業(yè)貿(mào)易發(fā)展有限公司（“華聯(lián)商貿(mào)”）、江蘇華聯(lián)綜合超市有限公司（“江蘇華聯(lián)”）、江蘇紫金華聯(lián)綜合超市有限公司（“紫金華聯(lián)”）持有的本公司四家控股子公司的股權(quán)，收購(gòu)價(jià)格合計(jì)2894.42萬(wàn)元人民幣，具體情況為：
1、審議通過本公司的控股子公司———南京大廠華聯(lián)綜合超市有限公司（“大廠華聯(lián)”）投資686.01萬(wàn)元人民幣收購(gòu)民族科技持有的本公司控股子公司———北京華聯(lián)（大連）綜合超市有限公司（“大連華聯(lián)”）10%股權(quán)的議案。
關(guān)聯(lián)董事吉小安、暢丁杰放棄了對(duì)該項(xiàng)決議的表決權(quán)。
2、審議通過本公司的控股子公司———蘭州華聯(lián)綜合超市有限公司（“蘭州華聯(lián)”）投資419.54萬(wàn)元人民幣收購(gòu)華聯(lián)商貿(mào)持有的本公司控股子公司———廣西華聯(lián)綜合超市有限公司（“廣西華聯(lián)”）6.77%股權(quán)的議案。
關(guān)聯(lián)董事吉小安、暢丁杰放棄了對(duì)該項(xiàng)決議的表決權(quán)。
3、審議通過本公司的控股子公司———廣西華聯(lián)投資243.75萬(wàn)元人民幣收購(gòu)江蘇華聯(lián)持有的本公司控股子公司———大廠華聯(lián)7%股權(quán)的議案。
關(guān)聯(lián)董事吉小安、暢丁杰放棄了對(duì)該項(xiàng)決議的表決權(quán)。
4、審議通過本公司的控股子公司———廣西華聯(lián)投資104.47萬(wàn)元人民幣收購(gòu)紫金華聯(lián)持有的本公司控股子公司———大廠華聯(lián)3%股權(quán)的議案。
關(guān)聯(lián)董事吉小安、暢丁杰放棄了對(duì)該項(xiàng)決議的表決權(quán)。
5、審議通過本公司的控股子公司———廣西華聯(lián)投資1440.65萬(wàn)元人民幣收購(gòu)華聯(lián)商貿(mào)持有的本公司控股子公司———北京華聯(lián)呼和浩特金宇綜合超市有限公司（“金宇華聯(lián)”）16.87%股權(quán)的議案。
關(guān)聯(lián)董事吉小安、暢丁杰放棄了對(duì)該項(xiàng)決議的表決權(quán)。
二、審議通過本公司子公司收購(gòu)關(guān)聯(lián)企業(yè)海南億雄商業(yè)投資管理有限公司（“海南億雄”）持有的本公司二家控股子公司的股權(quán)，收購(gòu)價(jià)格合計(jì)1470.11萬(wàn)元人民幣，具體為：
1、審議通過本公司的控股子公司———蘭州華聯(lián)投資761.64萬(wàn)元人民幣收購(gòu)海南億雄持有的本公司控股子公司———青海華聯(lián)綜合超市有限公司12%股權(quán)的議案。
關(guān)聯(lián)董事劉羽杰放棄了對(duì)該項(xiàng)決議的表決權(quán)。
2、審議通過本公司的控股子公司———金宇華聯(lián)投資708.47萬(wàn)元人民幣收購(gòu)海南億雄持有的本公司控股子公司———蘭州華聯(lián)10%股權(quán)的議案。
關(guān)聯(lián)董事劉羽杰放棄了對(duì)該項(xiàng)決議的表決權(quán)。
三、審議通過與前述二項(xiàng)交易有關(guān)的關(guān)聯(lián)交易公告。
特此公告。
北京華聯(lián)綜合超市股份有限公司董事會(huì)
二○○四年六月十一日
發(fā)表評(píng)論
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