今年年初，以CTO韓軍為首的1號(hào)店老臣相繼離職，據(jù)稱財(cái)務(wù)部門也早被架空。近日，關(guān)于1號(hào)店董事長，聯(lián)合創(chuàng)始人于剛將要離職的消息再次甚囂塵上，而于剛本人手機(jī)也處于無法接通狀態(tài)。

　　樹欲靜而風(fēng)不止。盡管1號(hào)店對(duì)于剛離職傳聞進(jìn)行了辟謠，但沃爾瑪對(duì)1號(hào)店的絕對(duì)控制似乎已成定局。早在2010年，平安大舉入股1號(hào)店，創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)控制權(quán)就已經(jīng)旁落他人。此后5年間，于剛多次被傳離職。如今，1號(hào)店元老陸續(xù)出走，也被看成于剛撤離的前兆。

　　梳理1號(hào)店股權(quán)變化大事記，可大致看到1號(hào)店創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)失去控制權(quán)的全過程。在一聲嘆息的背后，我們也希望能給創(chuàng)業(yè)者一些啟示。
　　

　　國內(nèi)首家專注企業(yè)股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)的創(chuàng)始人何德文告訴《創(chuàng)業(yè)家》，資本和人一樣，是有不同的性格和脾氣的。創(chuàng)業(yè)者融資時(shí)，要讀懂資本背后人的不同性格，拿適合自己的錢。等到下雨時(shí)才想起修屋頂，只會(huì)弱國無外交，控制權(quán)地位會(huì)很被動(dòng)尬尷。

　　2008年

　　于剛和戴爾的同事劉峻嶺創(chuàng)立了1號(hào)店，啟動(dòng)資金是創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)的幾百萬，不久融到了2000萬元資金。

　　2009年

　　受金融危機(jī)襲來，VC不再投資電商。截至2009年10月，1號(hào)店已經(jīng)無錢可燒。困境中的1號(hào)店開始與平安集團(tuán)接洽。

　　2010年

　　5月，平安出資8000萬，收購1號(hào)店80%股權(quán)。據(jù)傳最早平安董事長馬明哲要求全資收購，討價(jià)還價(jià)后創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)才留下了20%的股權(quán)。

　　馬明哲看中的是1號(hào)店的醫(yī)藥資源，希望通過互聯(lián)網(wǎng)來推動(dòng)其健康險(xiǎn)的發(fā)展。平安將投資創(chuàng)建的平安藥網(wǎng)和平安醫(yī)網(wǎng)劃入1號(hào)店以實(shí)現(xiàn)三網(wǎng)合一。不過，隨著整合的進(jìn)行，平安發(fā)現(xiàn)1號(hào)店對(duì)主營業(yè)務(wù)拓展并沒有起到預(yù)期效應(yīng)。

　　2011年

　　5月，平安將20%股權(quán)作價(jià)6500萬美元出售給沃爾瑪。同時(shí)沃爾瑪出資購買了用于兌現(xiàn)1號(hào)店管理團(tuán)隊(duì)與平安集團(tuán)簽訂的股權(quán)激勵(lì)協(xié)議的股權(quán)。

　　8月后，沃爾瑪正式入股1號(hào)店。12月，沃爾瑪從平安集團(tuán)手中接手50%股權(quán)。

　　在該消息宣布前，劉強(qiáng)東透露，其實(shí)沃爾瑪也曾與京東進(jìn)行過談判，歷時(shí)半年多，估值等已經(jīng)談妥，唯一無法達(dá)成的條款是沃爾瑪要求最終控股京東商城，直到全盤收購。后者管理層和股東可以得到一大筆現(xiàn)金后退出。由此業(yè)界推測(cè)，沃爾瑪對(duì)待1號(hào)店亦是同樣的條件。

　　2012年

　　股權(quán)：沃爾瑪增持1號(hào)店股份，10月正式宣布控股1號(hào)店，取代平安成為1號(hào)店大股東，持股比例約51%，但是商務(wù)部要求在此項(xiàng)交易中加入限制性條款，規(guī)定被沃爾瑪收購的1號(hào)店所屬公司紐海控股，不得開展面向第三方開放平臺(tái)業(yè)務(wù)，沃爾瑪也不得通過VIE架構(gòu)從事增值電信業(yè)務(wù)。

　　據(jù)傳，沃爾瑪增資后，平安集團(tuán)持有1號(hào)店36.9%的股份，于剛等管理層則持股11.8%。對(duì)于這份股權(quán)結(jié)構(gòu)，于剛對(duì)外界曾表示，“我們占股沒有這么少”。

　　人事變動(dòng)：1號(hào)店原財(cái)務(wù)副總郭冬東、原人力資源副總梁勇的職務(wù)分別由此前的沃爾瑪電子商務(wù)團(tuán)隊(duì)成員宋侑文和戴青接任。此外，沃爾瑪電商團(tuán)隊(duì)60余人已經(jīng)進(jìn)入1號(hào)店。

　　2013年

　　由于限制性條款，沃爾瑪控股后的1號(hào)店只有自營業(yè)務(wù)的運(yùn)營權(quán)。第三方平臺(tái)業(yè)務(wù)被整合為“1號(hào)商城”，剝離至上海傳績電商有限公司獨(dú)立運(yùn)營。

　　年底，隨著上海自貿(mào)區(qū)的建立，沃爾瑪重新奪回了第三方平臺(tái)業(yè)務(wù)的控制。在自貿(mào)區(qū)注冊(cè)的紐海電商成為1號(hào)店網(wǎng)站新的經(jīng)營主體。

　　2014年

　　1號(hào)店開始在營銷上發(fā)力，展開的新業(yè)務(wù)包括跨境電商、互聯(lián)網(wǎng)金融、O2O、互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)藥等。在當(dāng)年的業(yè)務(wù)發(fā)布會(huì)上，于剛表示，截至2014年底，1號(hào)店在線銷售商品超過800萬，擁有注冊(cè)用戶接近9000萬。不過，1號(hào)店以尊重戰(zhàn)略合作伙伴沃爾瑪為由，未披露任何關(guān)于交易和運(yùn)營的數(shù)據(jù)。

　　2015年

　　人事變動(dòng)：年初，以CTO韓軍為首的眾老臣離開1號(hào)店，據(jù)稱財(cái)務(wù)部門已經(jīng)被架空。于剛將要離職的消息再次甚囂塵上。4月30日，沃爾瑪全球總裁兼CEO董明倫(Doug McMillon)到訪1號(hào)店，1號(hào)店總裁于剛陪同亮相，破解此前離職傳聞。

　　警示錄

　　平安和與沃爾瑪，一開始就是奔著控制權(quán)來的!

　　點(diǎn)評(píng)人：何德文 國內(nèi)首家專注企業(yè)股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)的創(chuàng)始人

　　投資人通常分為財(cái)務(wù)投資人和戰(zhàn)略投資人兩種。風(fēng)險(xiǎn)投資基金屬于典型的財(cái)務(wù)投資人，他們投資的主要目的是通過股權(quán)投資溢價(jià)退出獲取財(cái)務(wù)收益，通常不直接參與被投資公司的經(jīng)營管理，也不會(huì)要求控股被投資公司。

　　戰(zhàn)略投資人通常和被投公司處于同一行業(yè)、相近行業(yè)或處于同一產(chǎn)業(yè)鏈的不同環(huán)節(jié)，投資主要考慮自身產(chǎn)業(yè)鏈的戰(zhàn)略布局。因此，戰(zhàn)略投資人通常會(huì)加強(qiáng)對(duì)被投資公司股東會(huì)與董事會(huì)的控制，深度介入被投公司的管理。

　　1號(hào)店于剛團(tuán)隊(duì)在彈盡糧絕的困境中啟動(dòng)融資。投資方平安集團(tuán)投資的目的，是想利用1號(hào)店的醫(yī)藥資源促進(jìn)其健康險(xiǎn)的發(fā)展，1號(hào)店成為平安集團(tuán)產(chǎn)業(yè)布局下的一顆棋子。于剛團(tuán)隊(duì)將80%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給平安集團(tuán)，實(shí)質(zhì)是將公司的控制權(quán)拱手相讓。

　　在獲得股權(quán)溢價(jià)的同時(shí)，于剛團(tuán)隊(duì)的身份也由公司的合伙人變成了職業(yè)經(jīng)理人。平安集團(tuán)發(fā)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈整合未能達(dá)到預(yù)期效果時(shí)，將其控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給沃爾瑪退出變現(xiàn)，也就是必然結(jié)果。1號(hào)店的控制權(quán)變成平安集團(tuán)和沃爾瑪之間的博弈游戲。起點(diǎn)已經(jīng)決定了終點(diǎn)。

　　事實(shí)上，創(chuàng)業(yè)者即便不控股，也可以通過技術(shù)手段控制公司。比如，通過投票權(quán)委托、一致行動(dòng)人協(xié)議、有限合伙或AB股計(jì)劃等。但是，技術(shù)手段可發(fā)揮作用的前提是，雙方的預(yù)期是一致的。比如，平安集團(tuán)與沃爾瑪作為戰(zhàn)略投資人，人家一開始就是奔著控制權(quán)來的。

　　資本和人一樣，是有不同的性格和脾氣的。創(chuàng)業(yè)者融資時(shí)，要讀懂資本背后人的不同性格，拿適合自己的錢。等到下雨時(shí)才想起修屋頂，只會(huì)弱國無外交，控制權(quán)地位會(huì)很被動(dòng)尬尷。

　　（創(chuàng)業(yè)家 記者 婁月）