本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并對(duì)公告中的虛假記 載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

　　一、傳聞情況

　　日前有相關(guān)媒體報(bào)道稱："湖南友誼阿波羅商業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱"公司"）的控股股東湖南友誼阿波羅控股股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱"控股股東"或"友 阿控股"）與長(zhǎng)沙市商業(yè)國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司及中山集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱"中 山集團(tuán)"）簽訂兼并協(xié)議，由友阿控股承債是兼并中山集團(tuán)……記者獲悉，友阿控 股完成對(duì)中山集團(tuán)的整體兼并后，將優(yōu)先把該物業(yè)設(shè)施以公允的價(jià)格出售給友阿 股份，該項(xiàng)資產(chǎn)注入工作有望在上半年啟動(dòng)……"

　　二、澄清說(shuō)明

　　根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》(2008 年修訂)有關(guān)規(guī)定,本公司已就上 述傳聞經(jīng)向控股股東核實(shí)并說(shuō)明如下

　　1、經(jīng)公司向控股股東核實(shí)求證，根據(jù)長(zhǎng)沙市產(chǎn)權(quán)交易所《產(chǎn)（股）權(quán)意向受 讓方資格確認(rèn)通知函》，控股股東已于 2010 年 11 月 17 日在長(zhǎng)沙市產(chǎn)權(quán)交易所以40036.67 萬(wàn)元的價(jià)格成功摘牌受讓中山集團(tuán)資產(chǎn)，2010 年 12 月 31 日獲得長(zhǎng)沙 市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)長(zhǎng)國(guó)資改革[2010]206 號(hào)《長(zhǎng)沙市國(guó)資委關(guān) 于同意湖南長(zhǎng)沙中山集團(tuán)有限責(zé)任公司由湖南友誼阿波羅控股股份有限公司并購(gòu) 改制的批復(fù)》（以下簡(jiǎn)稱"改制批復(fù)"），并于 2011 年 2 月 25 日與長(zhǎng)沙市商業(yè)國(guó) 有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司、中山集團(tuán)簽訂兼并協(xié)議，由友阿控股承債式兼并中山集團(tuán) 公司。

　　2、中山集團(tuán)基本情況、財(cái)務(wù)狀況及資產(chǎn)狀況介紹

　　中山集團(tuán)始建于1932年，前身為湖南國(guó)貨陳列館，1984 年更名為長(zhǎng)沙市中 山百貨大樓，1993 年 6 月經(jīng)省體改委批準(zhǔn)，改組為湖南中山集團(tuán)股份有限公司，2008年9月經(jīng)長(zhǎng)國(guó)資產(chǎn)權(quán)[2008]175 號(hào)《長(zhǎng)沙市國(guó)資委關(guān)于同意中山集團(tuán)股份有限公司變更為湖南長(zhǎng)沙中山集團(tuán)有限公司公司的批復(fù)》批準(zhǔn)更名，并于2008年9月20日在長(zhǎng)沙市工商局辦理了新的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。注冊(cè)資本 6125.55 萬(wàn)元， 系長(zhǎng)沙市商業(yè)國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司全資子公司。經(jīng)營(yíng)范圍：銷售百貨、五金、交電、 機(jī)械電子設(shè)備、工藝美術(shù)品，金銀首飾、文化用品、橡膠制品、汽車(chē)零配件、建 筑材料、日用雜品及法律法規(guī)允許的金屬材料、化工產(chǎn)品、農(nóng)副產(chǎn)品。隨著市場(chǎng) 經(jīng)濟(jì)形式的變化，中山集團(tuán)資不低債情況日趨嚴(yán)重，于 2000 年 2 月 18 日關(guān)門(mén)歇 業(yè)，并根據(jù)長(zhǎng)沙市人民政府辦公會(huì)議紀(jì)要精神，由友阿控股托管經(jīng)營(yíng)中山集團(tuán)的 中山商業(yè)大廈，部分人員由友阿控股聘用上崗，其余大部分人員歇業(yè)在家，由友 阿控股承擔(dān)歇業(yè)人員的工資等費(fèi)用。

　　根據(jù)改制批復(fù)顯示，以2009年10月31日資產(chǎn)評(píng)估基準(zhǔn)日，對(duì)中山集團(tuán)的財(cái)務(wù)狀況及整體資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)、評(píng)估，并根據(jù)友阿控股以公開(kāi)掛牌方式，經(jīng)市場(chǎng)定價(jià)后，企業(yè)經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)總額為40257.29 萬(wàn)元（包括友阿控股以 40036.67 萬(wàn)元通 過(guò)摘牌方式確定的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)總額，加上原有貨幣資金220.62 萬(wàn)元），剔除總負(fù) 債 32201.01 萬(wàn)元，企業(yè)經(jīng)營(yíng)性凈資產(chǎn) 8056.28 萬(wàn)元；經(jīng)中介機(jī)構(gòu)審計(jì)并由市國(guó) 資委長(zhǎng)國(guó)資產(chǎn)權(quán)[2010]87 號(hào)文件審定，中山集團(tuán)自2009年11月1日至 2010 年11 月 30 日改制期間發(fā)生經(jīng)營(yíng)性虧損1675萬(wàn)元，調(diào)減后中山集團(tuán)實(shí)際經(jīng)營(yíng)性凈資 產(chǎn)為 6381.28 萬(wàn)元。以改制基準(zhǔn)日為準(zhǔn)中山集團(tuán)本次改制員工人數(shù)為 1166 人， 需計(jì)提人員安置費(fèi)用共計(jì) 13037.38 萬(wàn)元，用上述經(jīng)營(yíng)性凈資產(chǎn) 6381.28 萬(wàn)元彌 補(bǔ)職工安置提留費(fèi)用 13037.38 萬(wàn)元后，中山集團(tuán)的改制缺口為 6656.10 萬(wàn)元； 除此以外，友阿控股對(duì)中山集團(tuán)實(shí)施托管期間解決中山集團(tuán)遺留問(wèn)題費(fèi)用 8689.68 萬(wàn)元。

　　2010 年中山集團(tuán)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 175.60 萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-1670.70 萬(wàn)元（未經(jīng)審 計(jì)）

　　中山集團(tuán)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn) 40036.67 萬(wàn)元，主要包括 7 處土地，共計(jì)有效面積15501.22 平方米；房產(chǎn) 23 處，總建筑面積 83782.7 平方米。具體分布及使用狀 況簡(jiǎn)要說(shuō)明如下：

　　中山商業(yè)大廈資產(chǎn)包括土地 3 處，面積為 6592.01 平方米，其中 3937.96 平 方米為劃撥商業(yè)用地，1488.96 平方米為商業(yè)出讓地，1165.09 平方米為倉(cāng)儲(chǔ)劃撥 用地；房產(chǎn) 8 處，總建筑面積 57280.17 平方米。目前主要用于本公司下屬門(mén)店春天百貨長(zhǎng)沙店和友阿控股分公司友誼賓館的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所，以及配套的職工食堂、倉(cāng) 庫(kù)等。

　　中山路百貨大樓資產(chǎn)包括土地 1 處，面積為 2906.16 平方米，為商業(yè)劃撥用 地；房產(chǎn) 3 處，總建筑面積 14911.43 平方米。目前作為商業(yè)鋪面對(duì)外租賃。

　　馬王堆倉(cāng)庫(kù)等其他資產(chǎn)包括土地 3 處，土地面積為 6003.05 平方米，房產(chǎn)11 處，建筑面積 11591.10 平方米。主要用作倉(cāng)庫(kù)等。 以上土地及房屋均擁有產(chǎn)權(quán)證，最終的面積以資產(chǎn)過(guò)戶時(shí)政府部門(mén)核準(zhǔn)的面積為準(zhǔn)。

　　3、本公司《首次公開(kāi)發(fā)行股票招股說(shuō)明書(shū)》中第七節(jié)"偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易"中 已披露， 2007 年 12 月 4 日，為了春天百貨長(zhǎng)沙店經(jīng)營(yíng)的連續(xù)性，友阿控股出具 了《承諾書(shū)》，承諾讓本公司春天百貨分公司繼續(xù)無(wú)償使用上述經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所（該經(jīng)營(yíng) 場(chǎng)所位于長(zhǎng)沙市黃興中路 69 號(hào)南樓 1 層到 6 層，北樓 1 到 4 層，總建筑面積為22,756.80 平方米，房屋所有權(quán)人為中山集團(tuán)），一直到 2012 年 12 月 5 日（即友 阿公司對(duì)中山集團(tuán)的托管期的結(jié)束日）。在此期間友阿控股不得把上述經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所之 房屋及附屬設(shè)施出租給其他任何第三方，也不得把上述經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所轉(zhuǎn)讓給其他任何 第三方，除非本公司書(shū)面同意；承諾在上述期間（即從 2007 年 12 月 4 日到 2012 年 12 月 5 日）為上述房屋和附屬設(shè)施的抵押權(quán)人和其他相關(guān)權(quán)利人對(duì)上述房屋和 附屬設(shè)施主張的任何合法權(quán)利而承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，并賠償由此而給本公司造 成的實(shí)際損失；在完成對(duì)中山集團(tuán)的整體兼并并取得上述房屋及附屬設(shè)施的產(chǎn)權(quán) 后，根據(jù)本公司經(jīng)營(yíng)的需要，在上述期間（即從2007年12月4日到2012年12月5日）結(jié)束后，以公平的市場(chǎng)價(jià)格第一優(yōu)先出租或出售該房屋及附屬設(shè)施給本 公司。

　　4、本公司經(jīng)與控股股東溝通，控股股東表示將履行2007年12月4日所作出的承諾。本公司擬結(jié)合公司的實(shí)際情況，以有利于發(fā)展主營(yíng)業(yè)務(wù)為原則，向控股股東以公允的價(jià)格收購(gòu)中山集團(tuán)的資產(chǎn)中商業(yè)性資產(chǎn)，對(duì)中山集團(tuán)的非商業(yè)性 資產(chǎn)、債務(wù)及人員安置進(jìn)行剝離后留由控股股東處理。本公司已組織專業(yè)的評(píng)估 機(jī)構(gòu)開(kāi)展對(duì)擬收購(gòu)資產(chǎn)的評(píng)估工作，具體收購(gòu)資產(chǎn)的范圍、方式、價(jià)格以及交易 的安排等計(jì)劃于 2010 年年度報(bào)告披露日前提交公司董事會(huì)審議。本次資產(chǎn)收購(gòu)將 不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。本公司承諾將嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定履行必要的程序并及時(shí)公告有關(guān)資產(chǎn)的收購(gòu)進(jìn)展情況。

　　5、公司擬收購(gòu)向控股股東收購(gòu)中山集團(tuán)部分商業(yè)性資產(chǎn)對(duì)公司的影響 中山集團(tuán)資產(chǎn)主要核心資產(chǎn)為中山商業(yè)大廈資產(chǎn)，即公司下屬門(mén)店春天百貨經(jīng)營(yíng)物業(yè)，位于長(zhǎng)沙市核心商圈五一商圈。春天百貨長(zhǎng)沙店建筑面積 22,756.80 平方米，經(jīng)營(yíng)面積 16000 平方米，2008 年和 2009 年分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 28204.97 萬(wàn)元和 32233.77 萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)總額 3016.93 萬(wàn)元和 3231.82 萬(wàn)元。由于營(yíng)業(yè) 面積不足成了抑制門(mén)店發(fā)展的一個(gè)重大瓶頸。本公司計(jì)劃在完成該部分的資產(chǎn)收購(gòu)后利用長(zhǎng)沙市地鐵修建期對(duì)該物業(yè)實(shí)施擴(kuò)建改造，打造為長(zhǎng)沙標(biāo)志性的本土?xí)r 尚百貨商場(chǎng)。面對(duì)日趨激烈的競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境，在核心商圈擁有自有商業(yè)物業(yè)對(duì)公司提 高品牌影響力、提高市場(chǎng)份額、穩(wěn)固公司在湖南區(qū)域的百貨零售龍頭地位、進(jìn)一步加強(qiáng)公司核心競(jìng)爭(zhēng)力有著重大的意義，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)。

　　三、必要提示

　　本公司董事會(huì)鄭重提醒廣大投資者：《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)為本公司選定的信息披露媒體，公司所有信息均以在上述指定 媒體刊登的正式公告為準(zhǔn)，請(qǐng)廣大投資者理性投資，注意風(fēng)險(xiǎn)。

　　公司股票從 2011 年 3 月 2 日開(kāi)市起復(fù)牌。

　　特此公告。

　　湖南友誼阿波羅商業(yè)股份有限公司 董事會(huì)

　　2011 年3月2日