天虹商場股份有限公司第二屆董事會第十一次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤 導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　天虹商場股份有限公司第二屆董事會第十一次會議于 2011 年 2 月 18 日以通訊方式召開，會議通知已于 2011 年 2 月 12 日以書面及電子郵件方式通知全 體董事、監(jiān)事及高管人員。本次會議應到董事 9 名，實到 9 名。本次會議召開符合《公司 法》、《公司章程》及《公司董事會議事規(guī)則》的有關規(guī)定。

　　一、會議審議通過了關于《公司財務會計基礎工作專項活動整改報告》的議案 表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)

　　二、會議審議通過了關于《公司2010年度資產(chǎn)報損》的議案 同意對公司資產(chǎn)給予報損處理，資產(chǎn)報損金額總計 1,902.99 萬元。其中：固定資產(chǎn)的報損金額為 95.02 萬元，庫存商品報損金額為 1,756.34 萬元，營業(yè)外支出列支的資產(chǎn) 損失金額為 51.63 萬元。

　　表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)

　　三、會議審議通過了關于《公司收購深圳市公明天虹商場有限公司100%股權(quán)并將公明天虹加盟店轉(zhuǎn)為直營店》的議案；

　　同意公司分別與深圳市公明天虹商場有限公司（經(jīng)營公明天虹加盟店的獨立法人）的 股東深圳市寶安寶利來實業(yè)有限公司（持有深圳市公明天虹商場有限公司 95%的股權(quán)）、 文冰雪（持有深圳市公明天虹商場有限公司 5%的股權(quán)）簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，收購深 圳市公明天虹商場有限公司 100%的股權(quán)，收購總價為人民幣 100 萬元。

　　股權(quán)收購完成后，深圳市公明天虹商場有限公司將成為公司的全資子公司，公明天虹加盟店將轉(zhuǎn)為公司直營店。深圳市公明天虹商場有限公司將繼續(xù)履行與深圳市寶安寶利來 實業(yè)有限公司簽署的《房產(chǎn)租賃合同》項下的權(quán)利義務，并繼續(xù)經(jīng)營管理公明天虹。《房 屋租賃合同》涉及的交易總額為 33,635 萬元（含租金和物業(yè)管理費）。

　　截止 2010 年 12 月 31 日，深圳市公明天虹商場有限公司資產(chǎn)總額 4,377.77 萬元，負 債總額 4,031.12 萬元，凈資產(chǎn) 346.65 萬元。2010 年度營業(yè)收入 18,088.84 萬元，凈利 潤 305.86 萬元，以上數(shù)據(jù)已經(jīng)審計。

　　同意授權(quán)張瑞琦（天虹商場股份有限公司法務人員）辦理股權(quán)收購公證的相關事宜。 公司本次股權(quán)收購交易事項，不構(gòu)成公司的關聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。 表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)四、會議審議通過了關于修訂《天虹商場股份有限公司關聯(lián)交易決策制度》的議案 該議案尚需提交公司股東大會審議。

　　表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)

　　五、會議審議通過了關于修訂《天虹商場股份有限公司投資者關系管理制度》的議案

　　表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)

　　六、會議審議通過了關于修訂《天虹商場股份有限公司投資者接待和推廣制度》的

　　議案

　　表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)

　　上述第四項議案需提交公司股東大會審議，公司股東大會的召集方式及召開時間另行 通知。

　　特此公告。

　　天虹商場股份有限公司董事會

　　二零一一年二月十八日