人人樂連鎖商業(yè)集團股份有限公司第三屆董事會第一次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　2013年11月20日，人人樂連鎖商業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第一次會議在公司二樓董事會會議室召開。通知及會議資料已于2013年11月8日以電子郵件方式送達給全體董事及其他列席人員。會議應(yīng)出席董事9人，實際出席董事9人，公司監(jiān)事及其他相關(guān)人員列席了會議。本次會議召開符合法律、法規(guī)、規(guī)章及公司《章程》等的相關(guān)規(guī)定。會議由全體董事共同推舉何金明先生主持，與會董事以投票方式逐項表決了如下議案：

　　一、以9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)，表決通過了《關(guān)于選舉公司第三屆董事會董事長、副董事長的議案》。

　　選舉何金明先生為公司第三屆董事會董事長、宋琦女士為公司第三屆董事會副董事長。上述兩人任期三年，自本次董事會審議通過之日起至本屆董事會屆滿。

　　二、以9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)，表決通過了《關(guān)于選舉公司第三屆董事會各專門委員會委員的議案》。

　　公司第三屆董事會下設(shè)戰(zhàn)略委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會和提名委員會。各專門委員會委員任期三年，自本次董事會審議通過之日起至本屆董事會屆滿。

　　各專門委員會委員的構(gòu)成如下：

　　1、董事會戰(zhàn)略委員會委員：

　　何金明先生、宋琦女士、蔡慧明先生、何浩先生、劉顯榮先生、馬敬仁先生（獨立董事）、花濤先生（獨立董事）。其中，何金明先生擔任召集人。

　　2、董事會薪酬與考核委員會委員：

　　花濤先生（獨立董事）、宋琦女士、馬敬仁先生（獨立董事）。其中，花濤先生擔任召集人。

　　3、董事會審計委員會委員：

　　卜功桃（獨立董事）、花濤先生（獨立董事）、何浩先生。其中，卜功桃先生擔任召集人。

　　4、董事會提名委員會委員：

　　馬敬仁先生（獨立董事）、何金明先生、花濤先生（獨立董事）。其中，馬敬仁先生擔任召集人。

　　三、以9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)，表決通過了《關(guān)于聘任公司總裁的議案》。

　　經(jīng)董事會提名委員會提名，董事會審議后，同意續(xù)聘蔡慧明先生為公司總裁。任期三年，自本次董事會審議通過之日起至本屆董事會屆滿。

　　四、以9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)，表決通過了《關(guān)于聘任公司高級管理人員的議案》。

　　經(jīng)董事會提名委員會提名，董事會審議后，同意續(xù)聘何浩先生為公司副總裁、首席營運官；續(xù)聘何宏斌先生為公司副總裁、首席財務(wù)官、財務(wù)總監(jiān)；續(xù)聘宋琦女士、曾凡宏先生、那璜懿先生為公司副總裁。以上人員任期三年，自本次董事會審議通過之日起至本屆董事會屆滿。

　　五、以9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)，表決通過了《關(guān)于聘任公司董事會秘書的議案》。

　　經(jīng)董事會提名委員會提名，董事會審議后，同意續(xù)聘何宏斌先生為公司董事會秘書。任期三年，自本次董事會審議通過之日起至本屆董事會屆滿。

　　聯(lián)系電話：0755-86058141； 傳真：0755-26093560；

　　郵箱：[email protected]

　　獨立董事對上述第三、四、五項議案發(fā)表了同意的獨立意見。

　　六、以9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)，表決通過了《關(guān)于聘任公司證券事務(wù)代表的議案》。

　　同意續(xù)聘石勇先生為公司證券事務(wù)代表。任期三年，自本次董事會審議通過之日起至本屆董事會屆滿。

　　聯(lián)系電話：0755-86058141； 傳真：0755-26093560；

　　郵箱：[email protected]

　　七、以9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)，表決通過了《關(guān)于聘任公司內(nèi)部審計機構(gòu)負責人的議案》。

　　經(jīng)董事會審計委員會提名，董事會審議后，同意續(xù)聘練小彬先生為公司內(nèi)部審計機構(gòu)負責人。任期三年，自本次董事會審議通過之日起至本屆董事會屆滿。

　　八、以9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)，表決通過了《關(guān)于使用部分超募資金建設(shè)天津配送中心常溫倉（2號庫）及生鮮庫項目的議案》。

　　天津配送中心常溫倉（2號庫）及生鮮庫項目將使用天津市人人樂商品配銷有限公司現(xiàn)有剩余土地，項目主要包括常溫倉（2號庫）及生鮮庫的基礎(chǔ)及鋼結(jié)構(gòu)工程，建筑面積48,000平方米；室內(nèi)外水電安裝、消防工程及消防卷簾門工程；室外道路及停車場工程45,762平方米。項目工程總概算費用為17,633萬元。

　　九、以9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)，表決通過了《關(guān)于公司簽署銀行授信協(xié)議的議案》。

　　為增強公司間接融資儲備能力，提升企業(yè)良好的信用等級形象，鞏固銀企關(guān)系，作為公司長期友好合作銀行，公司擬向中國建設(shè)銀行申請延續(xù)人民幣6億元整的綜合授信額度。

　　人人樂連鎖商業(yè)集團股份有限公司

　　二零一三年十一月二十二日

　　1、蔡慧明先生，中國國籍，1965年9月出生，管理學碩士，中國注冊會計師，中國注冊稅務(wù)師。曾任湖南邵陽市藥材公司財務(wù)科科長、深圳南方民和會計師事務(wù)所有限公司董事長助理、湖南分所所長、深圳中企華南會計師事務(wù)所所長、深圳中企稅務(wù)師事務(wù)所所長。2004年11月加入人人樂連鎖商業(yè)（集團）有限公司，任副總經(jīng)理；2006年6月任集團財務(wù)中心總經(jīng)理；2007年10月26日至2010年10月25日任公司第一屆董事會董事、副總裁、首席財務(wù)官、財務(wù)總監(jiān)；2010年10月25日至2011年12月28日任公司第二屆董事會董事、副總裁、首席財務(wù)官、財務(wù)總監(jiān)，2011年12月28日起任公司第二屆董事會董事、常務(wù)副總裁、首席財務(wù)官、財務(wù)總監(jiān)；2013年6月18日起任公司第二屆董事會董事、總裁；2013年11月20日起任公司第三屆董事會董事。

　　蔡慧明先生與公司控股股東及實際控制人之間無關(guān)聯(lián)關(guān)系，與持有公司已發(fā)行股份數(shù)5%以上的其他股東無關(guān)聯(lián)關(guān)系，未持有公司股份，未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。不存在《公司法》、《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》和公司《章程》規(guī)定的不得擔任高級管理人員的情形。

　　2、宋琦女士，中國國籍，1966年7月出生，大專學歷。曾任四川省雅安航空電器廠科員、深圳市金屬材料交易市場有限公司市場部主任。1996年4月參與創(chuàng)辦深圳市人人樂商業(yè)有限公司，任副總經(jīng)理、副總裁；2007年10月26日至2010年10月25日任公司第一屆董事會副董事長、副總裁；2010年10月25日起至2013年10月24日任公司第二屆董事會副董事長、副總裁；2013年11月20日起任公司第三屆董事會董事。

　　宋琦女士為本公司的實際控制人之一，與何金明先生系夫妻關(guān)系，共同通過公司控股股東深圳市浩明投資管理有限公司、公司股東深圳市眾樂通實業(yè)有限公司、公司股東深圳市人人樂咨詢服務(wù)有限公司等三家公司間接持有公司30000萬股股份，占公司已發(fā)行股份數(shù)的75%。宋琦女士未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。不存在《公司法》、《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》和公司《章程》規(guī)定的不得擔任高級管理人員的情形。

　　3、何浩先生，中國國籍，1979年5月出生，加拿大安大略省布魯克大學工商管理學士，中歐國際工商學院EMBA。2006年1月加入人人樂連鎖商業(yè)（集團）有限公司，任南油店商品部主管；2007年10月26日至2010年5月9日期間任公司第一屆董事會董事；2010年5月9日起任公司華南大區(qū)營運管理部執(zhí)行總經(jīng)理；2011年6月13日起任公司第二屆董事會董事；2011年8月8日起任公司總裁助理；2011年12月28日至2013年10月24日起任公司第二屆董事會董事、副總裁兼首席營運官；2013年11月20日起任公司第三屆董事會董事。

　　何浩先生為公司實際控制人之一，與何金明先生系父子關(guān)系，共同通過公司控股股東深圳市浩明投資管理有限公司、公司股東深圳市眾樂通實業(yè)有限公司、公司股東深圳市人人樂咨詢服務(wù)有限公司等三家公司間接持有公司30000萬股股份，占公司已發(fā)行股份數(shù)的75%。何浩先生未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。不存在《公司法》、《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》和公司《章程》規(guī)定的不得擔任高級管理人員的情形。

　　4、何宏斌先生，中國國籍，1976年10月出生，大專學歷，會計師。曾任安徽省地礦局311地質(zhì)隊磷肥廠財務(wù)負責人、安徽省潛山特種養(yǎng)殖有限公司財務(wù)負責人。2003年3月加入人人樂連鎖商業(yè)（集團）有限公司，歷任主辦會計、天津市人人樂商業(yè)有限公司財務(wù)總監(jiān)、公司財務(wù)中心預(yù)算管理部總監(jiān)；2010年12月參加深圳證券交易所舉辦的董事會秘書培訓并取得董事會秘書資格證書，2011年1月至2011年10月公司證券事務(wù)部總監(jiān)；2011年10月20日起任公司副總裁、董事會秘書；2013年6月18日起兼任公司首席財務(wù)官、財務(wù)總監(jiān)。

　　何宏斌先生與公司控股股東、實際控制人及持有公司已發(fā)行股份數(shù)5%以上的其他股東無關(guān)聯(lián)關(guān)系，未持有公司股份，未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。不存在《公司法》、《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》和公司《章程》規(guī)定的不得擔任高級管理人員和董事會秘書的情形。

　　5、曾凡宏先生，中國國籍，1974年10月出生，大學本科。曾任深圳茂業(yè)商廈有限公司財務(wù)部副經(jīng)理、長沙和瑞實業(yè)有限公司財務(wù)總監(jiān)。2002年1月加入人人樂連鎖商業(yè)（集團）有限公司，歷任福田店總經(jīng)理助理、副總經(jīng)理、總經(jīng)理及南油店總經(jīng)理；2003年11月任集團采購中心總監(jiān)；2005年2月任超市業(yè)務(wù)連鎖公司副總經(jīng)理；2007年12月26日至2010年10月25日任公司投資發(fā)展部總經(jīng)理；2010年10月25日起至2011年3月2日任公司連鎖超市事業(yè)部副總裁、投資發(fā)展部總經(jīng)理；2011年3月2日起任公司副總裁。

　　曾凡宏先生與公司控股股東及實際控制人之間無關(guān)聯(lián)關(guān)系，與持有公司已發(fā)行股份數(shù)5%以上的其他股東無關(guān)聯(lián)關(guān)系，未持有公司股份，未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。不存在《公司法》、《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》和公司《章程》規(guī)定的不得擔任高級管理人員的情形。

　　6、那璜懿先生，中國國籍，1971年11月出生，大專學歷。曾任四川省德陽市稅務(wù)局系統(tǒng)管理員、菲耐特融通公司開發(fā)經(jīng)理。2002年5月加入人人樂連鎖商業(yè)（集團）有限公司，任信息中心總監(jiān)，2007年12月26日至2010年10月25日任公司信息中心總經(jīng)理；2010年10月25日起至2011年3月2日任公司連鎖超市事業(yè)部副總裁、信息中心總經(jīng)理；2011年3月2日起至2011年12月28日任公司信息發(fā)展事業(yè)部總裁；2011年12月28日起任公司副總裁。

　　那璜懿先生與公司控股股東及實際控制人之間無關(guān)聯(lián)關(guān)系，與持有公司已發(fā)行股份數(shù)5%以上的其他股東無關(guān)聯(lián)關(guān)系，未持有公司股份，未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。不存在《公司法》、《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》和公司《章程》規(guī)定的不得擔任高級管理人員的情形。

　　7、石勇先生，中國國籍，1974年12月出生，本科學歷，會計師，注冊稅務(wù)師。2003年3月加入人人樂連鎖商業(yè)（集團）有限公司，歷任公司財務(wù)主管、成都分公司和華南分公司財務(wù)經(jīng)理、集團審計部經(jīng)理、集團財務(wù)中心高級經(jīng)理、集團稅務(wù)部總監(jiān)，現(xiàn)任公司證券事務(wù)部總監(jiān)、證券事務(wù)代表，已于2011年12月取得深圳證券交易所頒發(fā)的董事會秘書資格證書。

　　石勇先生與公司控股股東及實際控制人之間無關(guān)聯(lián)關(guān)系，與持有公司已發(fā)行股份數(shù)5%以上的其他股東無關(guān)聯(lián)關(guān)系，未持有公司股份，未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。

　　8、練小彬先生，中國國籍，1979年9月出生，大專學歷，注冊會計師。曾任深圳市新一佳投資發(fā)展有限公司會計、深圳市銅鑼灣百貨有限公司財務(wù)主管。2003年4月加入人人樂連鎖商業(yè)（集團）有限公司，歷任財務(wù)結(jié)算主管、結(jié)算經(jīng)理、審計部經(jīng)理；2011年3月2日起任公司審計部總監(jiān)。

　　練小彬先生與公司控股股東及實際控制人之間無關(guān)聯(lián)關(guān)系，與持有公司已發(fā)行股份數(shù)5%以上的其他股東無關(guān)聯(lián)關(guān)系，未持有公司股份，未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。

　　人人樂：建設(shè)常溫倉及生鮮庫項目

　　[公告摘要]公司結(jié)合公司長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃及門店運營的需要，計劃使用17,633.00萬元超募資金投資建設(shè)天津配送中心常溫倉（2號庫）及生鮮庫項目。

　　[機構(gòu)解讀]

　　1、公司主要從事大賣場、綜合超市及百貨的連鎖經(jīng)營業(yè)務(wù)。公司已形成華南、西北、華北、西南四大基地，初步完成了從區(qū)域零售企業(yè)向全國性零售連鎖企業(yè)的轉(zhuǎn)變。此外，公司還擁有4家配送中心，分別分布在深圳、西安、成都和天津。2013年上半年公司新開設(shè)5家門店，關(guān)閉了1家門店，截至6月末公司共有124家門店。

　　2、本次計劃使用超募資金 17,633 萬元建設(shè)天津配送中心常溫倉（2 號庫）及生鮮庫項目的實施，將使天津配送中心功能更完善，貨物配送能力大幅提升，特別是生鮮庫工程建成后能進一步提升生鮮經(jīng)營能力，優(yōu)化供應(yīng)鏈。

　　3、同時，在項目工程建成交付使用后，將輻射整個華北地區(qū)，能夠真正解決因為配送能力制約老店經(jīng)營和新店發(fā)展的問題，有效提升公司在華北地區(qū)的商品配送、資源整合能力和議價能力，從而提高公司的盈利水平和綜合競爭實力，促進公司的可持續(xù)發(fā)展。