從 3月到7月，一場商業大戰在江城武漢漸入高潮。

　　自浙江銀泰投資有限公司（下稱“浙江銀泰”）在今年3月正式舉牌鄂武商（000501.SZ）后，武漢當地政府與銀泰方面各顯神通，爭奪陷入膠著狀態，雙方對鄂武商的控股權三度反復。

　　短兵相接中，占據地利優勢的武漢國資，利用手中的控股地位，三次停牌鄂武商，為搶奪鄂武商贏得先機。對此，浙江銀泰稱，武漢方面的行為是“改革開放及民主法制的倒退”。銀泰系對鄂武商的爭奪決心可見一斑。

　　多年前，浙江銀泰進駐鄂武商，一直居于第二大股東地位。但這些年來，由于認為大股東武漢國資在解決鄂武商同業競爭、資產重組方面碌碌無為，浙江銀泰欲取得第一大股東地位，控股權爭奪由此展開。

　　增持拉鋸戰

　　鄂武商的控股權之爭，始于2011年3月底。

　　3月28日，在鄂武商2010年報公布僅2天，銀泰系突然舉牌鄂武商。當日，浙江銀泰通過二級市場增持股票，使得銀泰系持股比例達到22.71%，一躍成為鄂武商第一大股東。3月29日，鄂武商停牌。

　　停牌當天（29日），武漢商聯（集團）股份有限公司（下稱“武商聯”）結盟武漢經濟發展投資(集團)有限公司，通過一致行動人方式，將武漢國資的持股比例由當初的22.69%提高到22.81%，以微弱優勢超越銀泰系。

　　4月6日，浙江銀泰再次增持鄂武商，持股達到23.83%。4月7日，鄂武商再度停牌。

　　兩天之后，武商聯與武漢開發投資有限公司等閃電簽署《戰略合作協議》，武商聯及其一致行動人合計持有鄂武商的股份上升到23.99%，實現反超。 4月13日，銀泰與其關聯方連續增持后，占股為24.48%，再度超過彼時武漢國資方面23.99%的持股比例。4月14日，鄂武商三度停牌。

　　鄂武商復盤后的6月9日，武商聯及其一致行動人，耗資5億多元，再次增持2536.25萬股股份，持股比例達29.67%，再度反超銀泰系。

　　幾經拉鋸，武漢國資方面保住了對鄂武商的控股地位。

　　7月15日，武漢國資委在采取一致行動人策略后，又拋出“要約收購”殺招。

　　當天鄂武商公告稱，公司第一大股東武商聯及其一致行動人正在籌劃對公司實施部分要約收購事項，公司股票再次停牌。

　　部分要約收購是指，收購人在公開市場上向目標公司所有股東承諾以某一特定價格購買一定比例或數量股份的收購。相對于全面要約收購，大股東通過部分要約收購可以在保持公司上市地位的前提下，增強公司控制力。

　　目前，武商聯及其一致行動人持有鄂武商的股份總數達到15217.45萬股，占鄂武商總股本的29.99%。

　　根據《上市公司收購管理辦法》，武商聯及一致行動人此后只能采取要約收購方式進行增持。

　　武商聯的強硬態勢讓銀泰方面有些錯愕，一度被認為是市場化收購手段的“要約收購”方式，被武商聯捷足先登。

　　此時，銀泰系持有的鄂武商股份也達到了24.48%。除了上述浙江銀泰投資有限公司之外，浙江銀泰百貨有限公司持股14.4%，湖北銀泰投資管理有限公司持股8.22%。

　　知情者稱，此前銀泰百貨已經籌劃要約收購鄂武商，準備動用80億元資金，全面要約收購鄂武商，一度志在必得。

　　7月17日，銀泰百貨CEO陳曉東對《財經(相關:理財證券)國家周刊》記者表示，現在對方只出來一個（要約收購）提示，等方案出來后，再作評價。

　　對簿公堂

　　按照浙江銀泰原來的計劃，浙江銀泰及一致行動人將通過二級市場增持股份到29.9999%，并且考慮動用現金全面要約收購。

　　武漢方面采取的阻擊方式是，將浙江銀泰直接告上法庭。

　　7月12日，武漢開發投資有限公司（下稱“武開投”）狀告浙江銀泰涉嫌違反外資收購上市公司的法律法規、在二級市場違規增持公司股份一案，在武漢江漢區法院開庭。

　　根據庭審內容，武開投的代理律師稱，浙江銀泰是外資企業，其在二級市場收購，屬于外資違規入市，日后不得增持；并且提請法院判令浙江銀泰出售所持有的鄂武商股份，收益所得歸鄂武商所有等。

　　湖北正信律師事務所合伙人溫天相律師表示，浙江銀泰的增持是合理合法的，不構成侵權；浙江銀泰的增持行為并無侵權損害的發生。

　　同時，溫天相稱，如果要判令公司增持違法，理應先由行政機關如商務部、證監會等予以認定，而不是法律途徑。

　　對于這一訴訟，法庭未當庭宣判。

　　據接近銀泰方面的人士稱，武開投的官司是精心策劃的一場反攻戰，一方面通過訴訟，凍結浙江銀泰的賬戶，使其收購鄂武商進程延緩；另一方面對浙江銀泰外資性質的質疑，使得浙江銀泰的收購合法性受到挑戰，最終延緩銀泰系的收購計劃。

　　在此之后的6月17日，浙江銀泰也在杭州市下城區人民法院將武商聯、武漢阿華美制衣公司、鄂武商董事長劉江超等告上法庭，指控上述被告涉嫌在一致行動人協議中制作虛假文件、嚴重違反上市公司信息披露準則、違規增持股票等。

　　雙方的爭奪變得硝煙彌漫。

　　7月4日，浙江銀泰在官方網站發布了全名為《請大家共同關注，制止改革開放及民主法制的倒退》公開信。

　　在公開信中，浙江銀泰直接提出“鄂武商董事長劉江超權力有多大”、“鄂武商是大股東私人企業還是公眾公司”、“國有資產流失誰來負責”的質疑。并闡述了銀泰遭遇不公平的待遇。

　　重組方案

　　雙方的爭奪源于鄂武商的重組。

　　此前有消息稱，當地政府在重組方案中撇開了浙江銀泰百貨，致使銀泰方面通過二級市場舉牌以爭取主動。

　　當時，武漢市政府承諾，武商聯旗下的三家上市公司鄂武商、武漢中百(000759.SZ)、武漢中商(000785.SZ)，將通過重組解決同業競爭狀況。而武商聯的成立，目的就是為了解決武漢市國資委下屬的三家商業上市公司之間的同業整合。

　　2007年5月，武商聯由武漢國有資產經營公司和武漢經濟發展投資（集團）有限公司發起設立。除控股上述三家商業上市公司外，還參股武漢工貿、武商家電、暢鑫物流等。

　　有消息稱，早在2009年，武商聯在內部就提出過相關方案，將武漢中商的百貨業務拆分給鄂武商，將超市業務拆分給武漢中百，而武漢中商可能作為殼資源進行出售。

　　但這一方案最后被否定。三家公司之間錯綜復雜的人際關系，導致資產置換面臨重重難題。

　　2011年6月9日，鄂武商公告，由于公司重組方案中涉及的相關利益復雜，相關方面無法達成共識，重組中止。

　　武商聯的一位人士告訴《財經國家周刊》記者，在內部各種方案都討論過，包括公司合并以及業態整合，但三家上市公司一起重組難度太大。

　　據悉，武漢市政府方面的設想是，此次重組先解決武漢中百和武漢中商之間的業務整合，之后再考慮鄂武商。

　　但對于具體的重組方案，武漢市國資委以及武商聯的人士均三緘其口。而原本已經答應記者的三方聯合接受采訪的計劃，在最后時刻變卦。

　　查看三家公司的業態，武漢中百在傳統的小型倉儲店和便民店的業務外，重點轉向中百電器連鎖業務，其2010年超市一塊業務收入達到112.51億元。武漢中商的業務集中在商業零售，目前大力擴張中低端百貨連鎖，完成武漢三鎮全面布局，并進入黃石等潛力二級城市。2010年實現商業零售收益33.29億元。

　　武漢中百和武漢中商的業態比較接近，存在合并同類項的可能。

　　“具體方案還在制定中，先重組兩家，一步步來。”上述武商聯的人士告訴記者。

　　據悉，此次重組，武漢國資委聘請了海通證券為財務顧問，負責重組方案的制定，以及和相關機構的溝通。

　　但擺在面前的難題是，即使武漢中百和武漢中商完成重組，其與鄂武商的同業競爭問題依然存在。

　　銀泰圖謀

　　在武商聯旗下的三家上市公司中，鄂武商的質地最為優秀。

　　2010年，鄂武商實現營業總收入105.4億元，稅后利潤2.94億元，分別同比增長32.7%、23.5%。

　　同期的武漢中商營業總收入為37.04億元，凈利潤為6768.81萬元；武漢中百當年實現營業收入118.72億元，凈利潤2.51億元，增長幅度落后于鄂武商。

　　在武漢，一直有商業在漢口、工業在漢陽、學術在武昌一說。

　　而漢口的商業，以武廣商圈為最。其間的武漢廣場、世貿廣場、武漢國際廣場、新世界百貨中心店、莊勝崇光SOGO一字排開，百貨業龍頭集聚于此。

　　上述的武漢廣場、世貿廣場和武漢國際廣場均為鄂武商所有，三者連為一體，各店定位錯落。武漢廣場定位于中低端百貨業；世貿廣場以中高檔主流時尚百貨為經營定位；而武漢國際廣場定位于高端奢侈品。

　　目前上述三個廣場的營業面積達到20萬平米。

　　加之摩爾城，鄂武商無論是在單店銷售規模還是商業面積上，均為國內領先。屆時50萬平米的營業面積使得鄂武商成為名副其實的百貨業航母。

　　7月中旬，鄂武商董秘李軒告訴《財經國家周刊》記者，摩爾城將于今年9月底建成營業。

　　對于銀泰百貨來說，控股鄂武商具有戰略性意義。

　　數年前，銀泰系掌門人沈國軍在接受記者采訪時表示，銀泰未來要做的三塊業務是，百貨業、房地產和能源礦產，而百貨業是銀泰的基礎。其表示不會簡單放棄鄂武商。

　　至今為止，銀泰百貨的布局除了浙江之外，湖北是其擴展的重心。目前銀泰百貨在湖北一共開設了6家百貨店，分別在漢陽、襄樊、隨州等地，按照計劃未來會增加到20家。

　　據悉，銀泰百貨在漢口的百貨店面積為3萬平米，在建的武昌銀泰百貨的面積12萬平米。

　　而在商業最為繁華的漢口，銀泰百貨還是空白。

　　按照銀泰方面的想法，控股鄂武商這個湖北商業龍頭之后，銀泰采取雙品牌戰略，一舉在湖北確立百貨業“一哥”的地位。

　　和鄂武商已有50年的歷史相比，作為后起之秀的銀泰百貨，成立僅13年時間。收購兼并也成為銀泰百貨做強做大的法寶。

　　銀泰系曾舉牌百大集團，和西子聯合控股爭奪第一大股東。銀泰以此一役，取得了百大集團的百貨業務，其在浙江百貨業確立了強者地位。

　　分析人士認為，對于鄂武商來說，銀泰的優勢在于，銀泰百貨擁有良好的盈利能力和管理水平。2010年，銀泰百貨銷售額為87.4億元，同比增長36.3%；凈利潤達6.9億元，同比增長47.9%。銀泰百貨以更小的銷售額，獲得了近兩倍的凈利潤，其發展速度、盈利能力均已經蓋過了鄂武商。

　　華泰聯合的一份研究報告稱，武商聯與銀泰的股權之爭不失為零售行業體制變革最精彩案例之一，無論結果如何，流通股東都有望受益。
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