潘宇海

　　個人控股41.76%

　　通過“雙種子”公司與蔡達標共同控股10.52%

　　個人實際控股：41.76%

　　蔡達標

　　個人控股41.76%

　　通過“雙種子”公司與潘宇海共同控股10.52%

　　控制占真功夫3%股份的風(fēng)投

　　個人實際控股：44.76%

　　作為一家典型的“家族企業(yè)”，真功夫在短短17年中，從一家三四個人打理的路邊甜品店，迅速成長為號稱擁有近400家直營店的快餐連鎖企業(yè)。

　　然而，其創(chuàng)始人蔡達標卻因涉嫌侵占公司資產(chǎn)而面臨囹圄之災(zāi)，更因此與另一創(chuàng)始人潘宇海、甚至自己青梅竹馬的前妻“反目成仇”。

　　是什么原因?qū)е逻@個家族企業(yè)的激烈內(nèi)斗？又是什么驅(qū)使公司的創(chuàng)始人變成“盜竊者”？

　　操縱風(fēng)投實現(xiàn)絕對控股

　　2006年蔡達標與潘敏峰離婚后，由于潘敏峰放棄25%的股權(quán)，蔡達標與潘宇海各占真功夫50%股份。蔡、潘雙方都曾表示，兩人由于股權(quán)對等，一旦公司決策上發(fā)生分歧，爭執(zhí)不下，相互不服。但蔡達標引入兩家風(fēng)投后，局面發(fā)生改變。

　　工商資料顯示，2007年11月，真功夫?qū)υ泄蓹?quán)結(jié)構(gòu)進行變更。變更后，蔡達標和潘宇海各占41.76%，東莞雙種子飲食有限公司(下稱“雙種子”)占10.52%，今日資本投資(香港)有限公司(下稱“今日資本”)與中山市聯(lián)動創(chuàng)業(yè)投資有限公司(下稱“中山聯(lián)動”)各占3%。其中，雙種子公司由蔡達標與潘宇海各持50%的股份。董事會由五人組成，除蔡達標和潘宇海外，還有雙種子公司所派的董事潘敏峰，以及兩家風(fēng)投派駐的代表。

　　至此，蔡、潘兩人股權(quán)依舊對等。關(guān)鍵在于兩家風(fēng)投各持有3%股份。就像天平中的砝碼，誰能控制住這6%，誰就能控制董事會的決策權(quán)。

　　中山市工商局資料顯示，2009年11月，中山聯(lián)動的第一大股東由持股40%的中山市聯(lián)動資產(chǎn)管理有限公司(下稱“中山聯(lián)動”)，變更為持股66.67%的東莞市贏天創(chuàng)業(yè)投資有限公司(下稱“東莞贏天”)。

　　而東莞工商局資料顯示，東莞贏天實際是蔡達標全資擁有的企業(yè)，注冊于2009年2月12日，注冊資金10萬元，并于當年8月1日和8月26日分兩次增資150萬元。通過股權(quán)變更，蔡達標通過東莞贏天控制中山聯(lián)動，進而間接控制了真功夫44.76%的股份，成為實際上唯一的第一大股東，在董事會擁有絕對話語權(quán)。

　　收購風(fēng)投資金來源成謎

　　股權(quán)變更的背后是資金流動，無論是成立公司，還是收購股份，都需要大筆資金。蔡達標所用的資金來源何處，是個人資金還是公司資本呢？

　　潘宇海在一份公開資料中指控：“蔡達標先利用侵占(真功夫)公司的3000余萬元，設(shè)立獨資公司東莞贏天，再以東莞贏天的名義與中山聯(lián)動的股東簽署轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定用1億元價格收購中山聯(lián)動股東的股權(quán)。蔡達標已向中山聯(lián)動股東支付人民幣6000萬元，其余4000萬元約定今年8月前支付。經(jīng)審計查賬發(fā)現(xiàn)，蔡達標向中山聯(lián)動股東支付的6000萬元都是利用簽訂虛假合同、虛開發(fā)票、關(guān)聯(lián)交易等非法手段從公 司 竊取而來。”

　　行業(yè)人士分析，如果潘宇海陳述屬實，這屬于典型的非法侵占公司資產(chǎn)的行為。

　　不過，蔡達標的妹妹蔡春紅接受采訪時否認了上述說法。蔡春紅特別強調(diào)：“絕對不是潘宇海所說的金額，一切結(jié)果需要等待警方的調(diào)查。”據(jù)悉，蔡達標所委托的律師已經(jīng)會見過蔡達標。

　　昨日，廣東警方公告稱逮捕蔡達標的理由是涉嫌職務(wù)侵占和挪用資金兩項罪名，但未透露具體涉案金額。

　　制定脫殼計劃以“去潘化”？

　　掌控公司控制權(quán)。用蔡達標前妻潘敏峰的話說，蔡達標“很早就想獨占公司，將我弟弟(潘宇海)擠出公司”。她提供的《真功夫系脫殼工作計劃》等三份書面材料顯示，蔡達標曾委托中介公司制作詳細計劃，將現(xiàn)有真功夫的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、供應(yīng)鏈、商標等轉(zhuǎn)移到新的法人主體下，使得原企業(yè)成為一個空殼，從而徹底“去潘化”。

　　計劃大致分為三個步驟：首先是控制董事會，這點蔡達標已做到。接著是“脫殼”前的準備，包括將真功夫母公司旗下3家全資子公司北京真功夫、東莞哈大師和深圳千百味的法人代表，通過董事會投票的形式，由潘宇海更換成蔡達標及其心腹；并將“真功夫”的商標與餐料車間轉(zhuǎn)移到子公司下，擺脫潘宇海的控制。

　　最后，將目前真功夫所有資產(chǎn)、業(yè)務(wù)全部納入8家子公司旗下，由蔡達標牽頭按股權(quán)比例成立一個新的法人公司，通過董事會投票將8家子公司的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給該公司。

　　上述計劃若得以實現(xiàn)，潘宇海只能得到一筆出售資產(chǎn)的款項，蔡達標將由此“徹底把潘宇海排除在新合作體系之外”。

　　但蔡達標方面對此未做出任何評論。

　　記者觀察

　　真功夫的發(fā)展陷入家族企業(yè)“魔咒”？

　　成于家族，

　　困于家族

　　與許多家族企業(yè)一樣，真功夫靠著親屬間相互扶持而發(fā)跡。

　　1994年，蔡達標、潘敏峰夫婦因合營五金店效益不佳，轉(zhuǎn)而與潘宇海共同出資，在東莞的107國道旁邊重開一家168甜點屋。自此一發(fā)不可收拾，直到2004年6月開設(shè)首家“真功夫”原盅蒸飯餐廳。

　　但高速發(fā)展的真功夫依舊未能逃脫家族企業(yè)的“魔咒”。2006年，蔡達標和潘敏峰協(xié)議離婚。維系這個家族企業(yè)的重要紐帶———親緣從此斷裂。兩大股東蔡達標與潘宇海間也出現(xiàn)裂痕，但矛盾尚未爆發(fā)。

　　2007年下半年，真功夫直營店幾乎每三天開一店。蔡達標還挖來麥當勞中國的操盤人物委以高層職位。公司內(nèi)部本由潘宇海掌控的領(lǐng)地，逐漸換上“蔡系”人馬。引入的兩家風(fēng)投中，蔡達標也實際控制了一家。董事會上蔡達標總是獲得多數(shù)支持。

　　2008年年末，蔡和潘曾打算“各立門戶”，由潘在真功夫旗下創(chuàng)立新的快餐品牌“哈大師”和“千百味”。蔡明確表態(tài)，真功夫未來會向兩家提供資金，蔡和潘獨立負責(zé)各自品牌，互不干涉。潘表示同意，但新品牌未能成功。

　　但據(jù)潘家說，蔡承諾由真功夫提供6000萬元資金，但只提供了1500萬元。“這是一種關(guān)掉水龍頭的做法。”矛盾再次擺在蔡、潘兩人面前。

　　2009年，兩家爭斗日趨白熱化：首先是蔡達標婚外情曝光，一時滿城風(fēng)雨；8月11日，潘敏峰和竇效嫘(潘宇海的妻子)又強闖真功夫總部查閱賬目，卻遭遇阻難。潘宇海隨后起訴真功夫，要求公開2007年7月至2008年12月的財務(wù)報告、財務(wù)賬冊及會計憑證，獲得勝訴。在外界看來，雙方打了一個“平手”。

　　2011年3月17日，隨著蔡達標等高管涉嫌經(jīng)濟犯罪被警方調(diào)查，潘家重新掌握真功夫控制權(quán)。如今蔡達標已被批捕，只能通過律師傳話，簽署文件，依靠妹妹蔡春紅，爭奪真功夫的控制權(quán)。

　　成于斯，困于斯，“家族”助企業(yè)壯大，最終卻尾大不掉。近期，這類戲碼一再上演。趕集網(wǎng)創(chuàng)始人兼總裁楊浩然向法院申請裁決與前妻“婚姻關(guān)系無效”，土豆網(wǎng)創(chuàng)始人兼CEO王微則身陷與前妻楊蕾的財產(chǎn)分割拉鋸戰(zhàn)。

　　據(jù)媒體報道，蔡達標和潘敏峰是青梅竹馬。蔡家房頂有一個很大的露臺。小學(xué)時放學(xué)后，蔡達標總喜歡靜靜呆在房頂上眺望遠方。“由于我們家窮，他(蔡達標)的家人都反對他和我交往，但他卻偏要跟我在一起。”每當潘敏峰回想起過去一幕，都不勝唏噓。

　　2006年

　　蔡達標與潘敏峰9月協(xié)議離婚，蔡達標與潘宇海各占50%股權(quán)，內(nèi)斗自此揭幕。為緩解風(fēng)波，蔡達標提出上市計劃。

　　2007年

　　蔡達標引入兩家風(fēng)投各占3%股份，并通過收購全資擁有其中一家，在真功夫的實際股權(quán)比例反超潘宇海。

　　2009年

　　真功夫上市沖刺之際，蔡達標婚外情曝光。4月，潘敏峰狀告蔡達標欲索回25%股權(quán)，8月又從真功夫廣州總部搶走若干財務(wù)資料。

　　2010年

　　當年2月，潘宇海要求清查真功夫賬目被蔡達標拒絕。但廣州天河區(qū)法院做出判決，認定真功夫拒絕大股東查賬違法，要求其將相關(guān)賬務(wù)信息交會計師事務(wù)所審計。

　　2011年3月17日

　　蔡達標等部分高管因涉嫌經(jīng)濟犯罪被廣州警方帶走協(xié)助調(diào)查。蔡達標臨時委派二妹蔡春紅任董事長。

　　2011年3月20日

　　潘宇海發(fā)出《告公司高管和全體員工書》安撫員工。但一份由真功夫27位中高層管理人員簽名的報告，指責(zé)潘宇海方面干擾公司正常經(jīng)營管理。

　　2011年3月21日

　　蔡達標之女蔡慧亭發(fā)表微博首次曝光家族恩怨，稱父親正面臨種種危險，指責(zé)舅舅潘宇海欲掌控公司大權(quán)，導(dǎo)致家人“自相殘殺”。

　　2011年4月1日

　　潘敏峰也首次在微博發(fā)聲，指責(zé)蔡達標任用家族親信，導(dǎo)致公司管理混亂，還利用女兒脫罪。

　　2011年4月8日

　　真功夫公司監(jiān)事竇效嫘起訴蔡達標非法轉(zhuǎn)移公司資產(chǎn)和業(yè)務(wù)。11日，潘宇海公布一份內(nèi)部密件作為指控的主要證據(jù)。

　　2011年4月22日

　　經(jīng)廣州市公安機關(guān)偵查，證實蔡達標等人涉嫌挪用資金、職務(wù)侵占等犯罪行為，對其執(zhí)行逮捕。
　　（南方都市報 涂峰）