本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　交易內容：

　　本公司子公司大連國際商貿大廈有限公司租賃中興—大連商業大廈擁有的位于大連市中山區友好街42號的房屋建筑物、房屋內附屬設施設備系統及全部附屬物品，租賃面積為43，169㎡，租期為18年。

　　關聯人回避事宜：本公司董事會審議本次關聯交易議案時，公司關聯董事牛鋼回避表決，其余與會12名董事一致審議通過了本次關聯交易議案。

　　一、關聯交易概述

　　1、交易概述

　　經公司第七屆董事會第10次會議審議通過，本公司子公司大連國際商貿大廈有限公司（以下簡稱“國貿大廈”“乙方”）于2011年5月6日與中興—大連商業大廈（以下簡稱“中興大廈”“甲方”）簽署《房屋租賃合同》，國貿大廈承租坐落于大連市中山區友好街42號的房屋建筑物、房屋內附屬設施設備系統及全部附屬物品，租賃面積共計43，169㎡，租賃期限為18年。

　　2、中興—大連商業大廈是公司二股東大連大商國際有限公司的股東大連大商集團有限公司的子公司，因此上述交易構成關聯交易。

　　3、董事會表決情況

　　2011年5月6日，公司第七屆董事會第10次會議以通訊方式召開，關聯董事牛鋼回避表決，其余12名非關聯董事一致審議通過關于上述關聯交易的議案。公司獨立董事李玉臻、王有為、王會全、尉世鵬、劉淑蓮對上述關聯交易發表了獨立意見，認為公司上述協議內容客觀、公允，以評估值作為交易價格是合理的；符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及中小股東利益的情形。

　　二、關聯方介紹

　　1、基本情況

　　法定名稱：中興—大連商業大廈

　　公司住所：大連市中山區友好街42號

　　法定代表人：王志良

　　注冊資本：1500萬元

　　企業類型：聯營

　　經營范圍：場地、柜臺出租；百貨、移動電話銷售；物業管理＊＊＊。

　　2010年度，中興—大連商業大廈的凈利潤為1，193．46萬元，截至2011年4月末，中興—大連商業大廈的凈資產為－2．03億元（其中銀行貸款為1．88億元）。

　　2、與本公司的關聯關系

　　中興—大連商業大廈是公司二股東大連大商國際有限公司的股東大連大商集團有限公司的子公司，因此上述交易構成關聯交易。

　　3、截至本次關聯交易，公司與中興—商業大廈的關聯交易未達到凈資產的5％且3000萬元以上。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　國貿大廈租賃的上述物業與國貿大廈旗下的分公司大連麥凱樂總店相鄰，占據著大連青泥洼成熟商圈和核心地段，是青泥洼商圈的稀缺店鋪資源。國貿大廈將在該物業經營高端百貨，并有權根據經營需要對場地進行分割，進行自營、聯營或出租。

　　四、關聯交易合同的主要內容和定價政策

　　1、租賃期限及租賃時間

　　除非按照本合同約定或另行商定提前終止或續租，雙方約定的正常租賃期限為18年。租賃時間自2011年5月1日起。

　　2、租金、物業費及支付方式

　　（1）基礎租金加分成租金

　　基礎租金：甲乙雙方商定基礎租金為2．00元／㎡／天，面積以本合同約定的租賃面積43，169平方米為準。

　　分成租金：甲乙雙方約定實行乙方經營利潤分成。甲、乙雙方確定依據乙方2010年度財務審計報告中審定的稅前利潤為利潤分成基數，以乙方上一年度會計審計稅前同比增加利潤作為利潤分成總額。甲乙雙方分成比例按照各自場地建筑面積占比作為分成比例。甲方提供的場地建筑面積是原中興大廈房證面積43，169平方米。乙方現經營場地建筑面積為54，904平方米。甲方提供的面積占比為44％，乙方提供的面積占比為56％，即分成比例為為44：56。

　　此利潤分成總額計算主體為大連國際商貿大廈有限公司大連麥凱樂總店，但不包括大連國際商貿大廈有限公司所屬其他分支機構。

　　（2）物業費

　　甲乙雙方約定，乙方向甲方支付物業費為0．90元／㎡／天，面積以本合同約定的租賃面積43，169平方米為準。

　　（3） 支付方式

　　基礎租金、物業費的支付，按季度于每季度開始前20日內支付。分成租金于下一年度第一季度內支付。乙方以支票或銀行轉帳的形式向甲方支付本合同約定的各項租金費用應以稅務局制定的相應項目發票為收款依據；甲方應在支付日前20日內提供合法發票，若甲方遲延開具發票，乙方亦有權相應順延支付日期，直到收到符合乙方要求的發票為止，且不承擔任何違約責任（如遇節假日，順延至節假日后的第一個工作日）。

　　3、場地移交

　　甲方應在2011年4月30日前將場地移交給乙方。

　　4、場地人員

　　甲方原有在此工作的員工，除甲方個別需要外，整體由甲方重新安排轉移就業。

　　5、稅費

　　在本合同期限內，甲乙雙方應按國家的法律法規，各自承擔其應承擔的部分。

　　6、合同終止、違約責任及爭議解決

　　任何一方不得在本合同約定范圍以外終止本合同，否則應承擔違約責任。任何一方違反本合同約定，應賠償另一方因此受到的損失。甲、乙雙方通過協商并達成書面協議，可以終止本合同。因本協議引起的爭議，雙方應通過協商方式解決。協商不成時，任何一方均可向有管轄權的人民法院提起訴訟。乙方應按期向甲方交納本合同約定的各項租金費用。拖延支付上述費用，逾期超過30日時，甲方有權解除本合同，乙方需承擔因此給甲方帶來的損失。

　　五、關聯交易的目的以及對本公司的影響情況

　　國貿大廈是大連麥凱樂總店和大連瑞詩酒店兩個著名商號的所有者，麥凱樂是全國“金鼎級百貨店”榮譽的獲得者，是享譽國內外并在行業中位居代表地位的龍頭企業。開業以來，麥凱樂快速發展，目前在大連、哈爾濱、青島等地擁有六家大型店鋪。隨著商業競爭的不斷加劇，大連麥凱樂總店卻由于經營面積小，無法引進更多更好的品牌，無法提升服務品質空間，無法繼續坐擁領先地位，加之其他競爭對手都在擴建新樓，本店周邊又無擴建可能，故只有租賃上述物業才是麥凱樂今后鞏固與發展行業地位的唯一出路。本次交易將有利于大連麥凱樂總店的快速發展，鞏固在青泥洼商圈的高端百貨龍頭地位，有利于公司擴大整體規模優勢，擴大公司店鋪商號的影響力，增強公司的核心競爭力。

　　六、獨立董事的意見

　　公司獨立董事李玉臻 、王有為、王會全、尉世鵬、劉淑蓮認為：上述關聯交易表決程序合法，該交易完成后，將有利于公司子公司大連國際商貿大廈有限公司擴大經營面積，提升服務品質空間，繼續坐擁在大連市領先地位，提高公司的核心競爭力；交易價格公平合理，沒有損害中小股東的利益。

　　七、備查文件目錄

　　1、公司第七屆董事會第10次會議決議；

　　3、公司獨立董事關于本次關聯交易的獨立意見；

　　4、《房屋租賃協議》。

　　特此公告。

　　大商股份有限公司

　　董事會

　　2011年5月9日

　　大商股份有限公司第七屆董事會第10次會議決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　大商股份有限公司第七屆董事會第10次會議通知于2011年5月1日以書面形式發出，會議于2011年5月6日以通訊表決方式召開。公司應參加會議董事13人，實際參加會議董事13人，公司監事會成員審閱了會議議案內容，符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。

　　1、經與會董事認真研究，13名董事一致審議通過《大商股份有限公司董事會秘書工作制度》。

　　2、關聯董事牛鋼回避表決，經其余12名董事認真審議，一致通過了公司子公司大連國際商貿大廈有限公司與中興－大連商業大廈簽署《房屋租賃合同》的議案。

　　公司獨立董事李玉臻、王有為、王會全、尉世鵬、劉淑蓮認為：上述關聯交易表決程序合法，該交易完成后，將有利于公司子公司大連國際商貿大廈有限公司擴大經營面積，提升服務品質空間，繼續坐擁在大連市領先地位，提高公司的核心競爭力；交易價格公平合理，沒有損害中小股東的利益。

　　特此公告。

　　大商股份有限公司

　　董事會

　　2011年5月9日