本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　公司第六屆董事會第二十九次會議審議通過了《關于上海正大景成企業發展有限公司和深圳市中科宏易創業投資有限公司擬分別受讓子公司東方家園有限公司持有的東方家園實業有限公司33%和32%股權的議案》，由上海正大景成企業發展有限公司和深圳市中科宏易創業投資有限公司分別受讓子公司東方家園有限公司持有的東方家園實業有限公司33%和32%股權，經綜合考慮東方家園實業有限公司和相關公司的資產（包括商標等知識產權）、負債、利潤等經營情況，以2010年9月30日的東方家園實業有限公司和相關公司的會計報表中的凈資產值為基礎，受讓價格分別為人民幣243，692，307.69元和人民幣236，307，692.31元，總計為4.8億元人民幣，但最終的定價以各方共同選定的第三方評估機構所作的評估為準，評估機構評估的評估價格與前述股權收購價格相比出現超過百分之三（3%）的差異時，股權受讓方可以選擇不交割。

　　由于交易價格等條件還沒有最終確定，因此此次交易能否成功還存在不確定性。

　　● 本次交易未構成關聯交易。

　　一、交易概述

　　近日，經與上海正大景成企業發展有限公司和深圳市中科宏易創業投資有限公司磋商，上述兩公司擬分別受讓子公司東方家園有限公司持有的東方家園實業有限公司33%和32%股權，經綜合考慮東方家園實業有限公司和相關公司的資產（包括商標等知識產權）、負債、利潤等經營情況，以2010年9月30日的東方家園實業有限公司和相關公司的會計報表中的凈資產值為基礎，受讓價格分別為人民幣243，692，307.69元和人民幣236，307，692.31元，總計為4.8億元人民幣，但最終的定價以各方共同選定的第三方評估機構所作的評估為準，評估機構評估的評估價格與前述股權收購價格相比出現超過百分之三（3%）的差異時，股權受讓方可以選擇不交割。上述兩股權受讓方在簽署協議后的三（3）個工作日內，受讓方將支付東方家園有限公司共計4.8億元人民幣作為預付款。各方一致同意將盡最大努力不遲于2011年1月31日（"最終截止日"）實現交割。

　　2008年3月18日，公司召開的五屆二十三次董事會會議審議通過了《上海正大景成企業發展有限公司向二級子公司-東方家園實業有限公司進行投資的議案》，同年6月18日，協議各方經磋商對投資方式進行了調整，董事會審議通過了《上海正大景成企業發展有限公司受讓公司子公司東方家園有限公司持有的東方家園實業有限公司47.76%股權的議案》，后雖經各方努力，由于部分股份轉讓交割條款沒有得到滿足，截止目前上述股權轉讓最終沒有完成收購交割。2011年1月12日，公司第六屆董事會第二十九次會議以7票贊成、0票反對、0票棄權審議通過了《關于上海正大景成企業發展有限公司和深圳市中科宏易創業投資有限公司擬分別受讓子公司東方家園有限公司持有的東方家園實業有限公司33%和32%股權的議案》。

　　本次股權轉讓不屬于關聯交易，本公司將按照《上海證券交易所股票上市規則》的要求，就上述事項的進展情況及時履行信息披露義務。

　　二、交易對方當事人情況介紹

　　上海正大景成企業發展有限公司是一家依照中國法律組建并有效存續的有限責任公司（外商獨資企業），其注冊地址為上海市浦東新區陸家嘴西路 168 號；法定代表人：LIU HUI （劉暉）；注冊資本：美元4500萬元；主營業務：裝潢建材、五金交電和文教用品的批發、零售、傭金代理（拍賣除外），以上商品的進出口，提供倉儲、售后服務等相關配套業務（涉及行政許可的憑許可證經營）。截止2009年12月31日， 該公司資產總額：51，599萬元，資產凈額：10，360萬元，營業收入：5，008萬元，凈利潤：-1，521萬元。

　　深圳市中科宏易創業投資有限公司是一家依照中國法律組建并有效存續的有限責任公司，其注冊地址為深圳市福田區新洲路東深圳國際商會大廈1802，法定代表人：王平；注冊資本（萬元）：5000萬元；主營業務：創業投資業務，代理其他創業投資企業、機構或個人的創業投資業務，創業投資咨詢業務，為創業企業提供創業管理服務業務，參與設立創業投資企業與創業投資管理顧問機構，國內貿易（不含專營、專控、專賣商品）。 截止2009年12月31日，資產總額：26，112萬元，資產凈額：6，595萬元，營業收入：0，凈利潤：312萬元。

　　三、交易標的基本情況

　　東方家園實業有限公司于2008年3月注冊成立，目前注冊資本7.3億元，東方家園有限公司持有100%股權，是東方集團股份有限公司的二級子公司。截止2010年9月30日，該公司未經審計合并財務報表中資產總額212，106萬元，凈資產49，763萬元，凈利潤-4，648萬元。

　　四、協議的主要內容

　　1、上海正大景成企業發展有限公司（以下簡稱"甲方"）和深圳市中科宏易創業投資有限公司（以下簡稱"乙方"）同意收購東方家園實業有限公司合計百分之陸拾伍（65%）的股權，其中，甲方收購百分之叁拾叁（33%），乙方收購百分之叁拾貳（32%）。

　　2、經綜合考慮東方家園實業有限公司和相關公司的資產（包括商標等知識產權）、負債、利潤等經營情況，以2010年9月30日的東方家園實業有限公司和相關公司的會計報表中的凈資產值為基礎，受讓價格分別為人民幣243，692，307.69元和人民幣236，307，692.31元，總計為4.8億元人民幣，但最終的定價以各方共同選定的第三方評估機構所作的評估為準，評估機構評估的評估價格與前述股權收購價格相比出現超過百分之三（3%）的差異時，股權受讓方可以選擇不交割。本協議自動終止。

　　3、在本協議簽署日后的三（3）個工作日內，受讓方向東方家園有限公司支付前述全部股權收購價格，共計人民幣肆億捌仟萬元（RMB480，000，000），作為預付款。預付款不隨評估值進行調整，在交割日該等預付款自動轉為股權收購價格。

　　4、本協議簽署后，原2008年6月18日簽訂的《股權收購協議》失效。

　　5、各方一致同意將盡最大努力不遲于2011年1月31日（"最終截止日"）實現交割。

　　五、本次交易對公司的影響

　　此次轉讓后，東方家園有限公司仍持有東方家園實業有限公司35%的股權，為第一大股東，依據雙方協議規定，東方家園實業有限公司仍為上市公司合并財務報表范圍內二級子公司。依據財會便[2009]14號《關于不喪失控制權情況下處置部分對子公司投資會計處理的復函》，此次轉讓交易屬于權益性交易，轉讓價格與相對應享有凈資產的差額計入資本公積，不產生轉讓損益。

　　由于交易價格還沒有最終確定，因此此次交易能否成功還存在不確定性。

　　六、備查文件

　　1、股權轉讓協議；

　　2、第六屆董事會第二十九次會議決議。

　　東方集團股份有限公司

　　二○一一年一月十三日