天虹商場(chǎng)股份有限公司第二屆董事會(huì)第九次會(huì)議決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤 導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　天虹商場(chǎng)股份有限公司第二屆董事會(huì)第九次會(huì)議于 2010 年 12月 24 日在深圳市福田區(qū)福中一路 1016 號(hào)地鐵大廈 23 樓總辦會(huì)議室召開，會(huì)議通知已于2010 年 12 月 17 日以書面及電子郵件方式通知全體董事、監(jiān)事及高管人員。本次會(huì)議應(yīng) 到董事 9 名，實(shí)到 9 名。本次會(huì)議由公司董事長(zhǎng)主持，本次會(huì)議召開符合《公司法》、《公 司章程》及《公司董事會(huì)議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。

　　一、會(huì)議審議通過(guò)了關(guān)于《公司向深圳中航商貿(mào)有限公司采購(gòu)酒類商品》的議案

　　同意公司向深圳中航商貿(mào)有限公司（以下簡(jiǎn)稱"中航商貿(mào)"）采購(gòu)酒類商品（含 48 度五糧液專供天虹酒和其他酒類商品），合作時(shí)間為 2 年，采購(gòu)金額合計(jì)約 12,000 萬(wàn)元。 貨款結(jié)算方式為按月結(jié)算。

　　中航商貿(mào)由中國(guó)航空技術(shù)深圳有限公司于 1993 年全資出資設(shè)立，中航商貿(mào)股東與公 司控股股東中國(guó)航空技術(shù)深圳有限公司為同一公司。中國(guó)航空技術(shù)深圳有限公司的董事長(zhǎng) 吳光權(quán)先生和總經(jīng)理由鐳先生，分別為公司的董事長(zhǎng)和董事。

　　根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，公司與中航商貿(mào)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系， 本次交易構(gòu)成本公司的關(guān)聯(lián)交易。

　　關(guān)聯(lián)董事吳光權(quán)先生、由鐳先生在審議該議案時(shí)予以回避并放棄表決權(quán)。 該議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。上述合作協(xié)議待簽署后再行公告。 表決結(jié)果：7 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)

　　獨(dú)立董事對(duì)該交易進(jìn)行了事前審查，并發(fā)表獨(dú)立意見，認(rèn)為公司本次關(guān)聯(lián)交易符合公 司的發(fā)展戰(zhàn)略及全體股東的利益，沒有損害公司和廣大中小股東的合法權(quán)益；本次關(guān)聯(lián)交 易有利于公司拓寬酒類商品的采購(gòu)渠道，便于公司日常經(jīng)營(yíng)；本次關(guān)聯(lián)交易在交易定價(jià)的

　　公允性和議案審議表決程序方面均符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及公司《章程》

　　關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)要求。兩名關(guān)聯(lián)董事均按規(guī)定回避表決，同意本次關(guān)聯(lián)交易。 保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)決策程序符合有關(guān)法律法規(guī)、公司《章程》以及公司

　　《關(guān)聯(lián)交易決策制度》的規(guī)定；本次關(guān)聯(lián)交易定價(jià)遵循了公允、合理的原則，未損害上市 公司利益；對(duì)公司向中航商貿(mào)采購(gòu)酒類商品的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)無(wú)異議。

　　二、會(huì)議審議通過(guò)了關(guān)于授權(quán)總經(jīng)理權(quán)限并修訂《天虹商場(chǎng)股份有限公司總經(jīng)理工作細(xì)則》的議案

　　表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)

　　三、會(huì)議審議通過(guò)了關(guān)于修訂《天虹商場(chǎng)股份有限公司對(duì)外投資決策程序與規(guī)則》 的議案

　　表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)

　　四、會(huì)議審議通過(guò)了關(guān)于制訂《天虹商場(chǎng)股份有限公司高管人員薪酬及考核管理辦 法》的議案

　　表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)

　　上述第一、三項(xiàng)議案需提交公司股東大會(huì)審議，公司股東大會(huì)的召集方式及召開時(shí) 間另行通知。

　　特此公告。

　　天虹商場(chǎng)股份有限公司董事會(huì)
　　二零一零年十二月二十七日