由于距離8月25日的“撤銷令”最后回復期越來越近，黃陳雙方都在爭取最后的時限應對任何突發的可能。黃光裕方面在接受本報記者采訪時明確表示，黃家正大力集資籌款應對陳曉方面可能放手一搏的定向增發。

　　然而，就在雙方暗戰增發之際，被外界認為導致管理層倒戈的期權問題也成了雙方交戰的焦點。黃光裕是否真的推出過期權激勵方案，陳曉是否真的借此收買人心？期權，這兩個字，對于國美的管理層而言，越來越像一個“圈套”。

　　暗戰增發

　　在8月12日國美五名高管向媒體集體表態支持陳曉后，16日，國美電器出現了100萬手、160萬手、300萬手3筆減持，減持涉資額高達663萬港元。

　　對此，陳曉在港交所發布公告稱：“集團注意到近日有報章推測集團擬進行一項股份配售，及近期公司股價有不尋常變動，董事會謹此聲明董事會并不知悉該等推測及價格變動的任何原因。”

　　從該公告中可以看出，陳曉方面并未直接給予是否會增發的答案，而是模糊地表示“對推測增發的原因不知悉”。也就是說，目前并不排除增發的可能。

　　面對此間可能發生的國美電器定向增發20%而帶來的資金問題，有消息稱原大中電器掌門張大中或暗助黃家。但隨后被張大中一笑帶過。

　　日前，黃光裕方面在接受本報記者采訪時明確表示，黃家正大力集資籌款應對陳曉方面可能放手一搏的定向增發，但對于張大中一事，卻表示并不清楚消息的來源，但稱不排除張大中出山的可能。

　　如果說增發是黃陳暗戰的開始，那么雙方的公開信則是你推我擋的拉鋸戰。

　　面對早間陳曉方面向員工發布的公開信，黃光裕方面8月17日也通過媒體發表了《致全體國美員工的一封公開信》。公開信對陳曉聯手貝恩進行了指責，并呼吁不要使國美電器這個民族品牌淪為外資品牌。

　　對于黃方面的指摘，陳曉方面19日再次發布公開信，這是黃撤銷陳和國美起訴大股東黃光裕以來對內發布的第二封公開信。

　　公開信針對黃方面指出貝恩捆綁入駐國美和國美或將被外資控制等進行了辯駁。該公開信表示：“在投資者的選擇上，公司管理層跟貝恩、華平、KKR、黑石、TBG、凱雷等投資者逐一接觸，這些投資者無一例外地提出了為保證投資的安全，希望稀釋大股東的投資方案，最后只有貝恩接受了維持大股東股權基本不變的融資方案。這也是最終公司選擇了貝恩投資的原因之一。”

　　同時，針對外資“控制”國美之說，公開信表示：“國美電器本身就是一家在海外上市的外資企業，其大股東就是在百幕大注冊的Shinning Crown Holdings Inc，黃總連續五年減持套現一百余億的對象也幾乎都是海外投資者，2005年進入國美的華平就是其中之一。若說國美外資化，早在2004年上市初期已就成為現實了。”

　　但黃光裕方面對此表示，“當時只有貝恩適合”的說法只是陳方面的一己之想，除了上述外資，還有很多民營資本有意進入，陳根本不予理會。

　　而對于外資控制國美的反駁，黃光裕方面表示，國美電器淪為美國電器是指投資和股權而言，和注冊地沒有任何關系，黃光裕是國美創始人和大股東以及國美是民族品牌的事實是不能忽視和混淆的。

　　倒戈背后的期權“圈套”

　　盡管在多個問題上都有爭執，但雙方爭論的焦點還是“期權激勵”。

　　陳曉方面的公開信表示：“2009年7月7日，公司按照正規的法律程序向105名高級管理人員發放了期權。此期權方案的特點就是普惠制，涉及到了各級高管人員，不像其他企業的期權方案多集中于核心高管。與蘇寧曾發放的期權方案比較，蘇寧前13位公告高管占比57%，我公司公告的11位高管占比僅為32%。”

　　之所以采取這樣的方案，公開信稱：“是基于2009年當時公司并未完全走出危機的實際狀況，同時競爭對手頻繁地采取各種方式來動搖、吸引公司的各級高管，更基于相當一部分高管長期在公司服務以及在此次危機中的突出表現。為了穩定團隊，使高管人員能繼續充滿激情，充分發揮行業經驗和專業能力，全身心投入到公司未來的價值創造中去，并能與企業一道分享這一未來價值創造的成果。”

　　而黃光裕方面的公開信稱：“盲目給部分管理人員期權，變相收買人心，是‘慷股東之慨’，不按業績考核。”

　　黃光裕方面則表示，黃在陳曉進入國美之前的2005年就推出了期權激勵方案。黃并非不想進行期權激勵。

　　但問題是，從2005年推出到2008年被抓，黃的期權激勵并未實施。對此，黃光裕一位嫡系在接受本報記者采訪時表示：“推動期權的激勵方案其實不難，難點在于給多少人分，分多少，分的時機成不成熟。”

　　根據黃光裕方面的解釋，2005年到2007年國美對永樂、大中和三聯等進行了一系列的收購和并購行為，股價處于動蕩期。“期權適合在公司進入到一個相對平衡發展的階段，也就是說管理層的期權比較容易評價和獲得的時候做。但是2005、2006、2007年，正好是國美大肆擴張的時期，這個時候股價變動很大。如果說完成一次并購，股價上升了，你能說是管理層多少貢獻的問題嗎？如果這個時候股價大幅波動下跌了，你能說是管理層的問題嗎？”

　　此外，黃光裕方面還表示，在新的期權激勵方案的分配上，陳并未知會黃。“黃對其中的細節并不滿意。比如，陳曉等個別人的期權特別多，受益的廣度不夠，而且陳并未避嫌，在自己有股份的前提下也分到了一份，而且股份最多。”

　　而這也被坊間認為是眾多高層集體“倒戈”的重要原因。

　　一位接受記者采訪的分析人士表示，期權激勵僅僅是一個方面，像對黃一審判刑14年后的回歸預期、黃此前的強勢管理和從眾效應都是產生管理層“倒戈”的原因。

　　“現在還不好說是不是倒戈，從目前的媒體報道透露的信息看，包括12日的國美高層集體表態，都沒有實質性的倒戈意向和向黃開戰的意圖，不排除從眾和被迫的成分。”上述分析人士表示。

　　國美托管給誰最合適？

　　然而，不管是誰贏誰輸，國美電器現在都面臨著后國美時代的命題。如果陳曉方面勝利，黃是否會有其他動作再起硝煙？如果陳輸了，誰將掌舵新的國美，走出困境？是否會出現黃光裕級別的人物或者相關機構介入國美內部紛爭，平息事端？

　　從當前的事態發展來看，如果陳曉方面勝利，黃方肯定不會放棄再起硝煙的可能。上述分析人士表示：“國美是黃一手創立的，黃怎么會看著自己一手培養的品牌被他人控制？何況黃的自尊心那么強，怎么會輕易放棄？”

　　而黃如果成功“彈劾”了陳曉，對于新的國美仍舊是個難題。誰會接手董事局？這個人是否有能力將國美帶出泥潭并走向新軌道？

　　日前，有消息傳出張大中有可能重新出山。而這個早間在北京發跡，成名于家電零售業的巨擎，與黃光裕和陳曉的關系，卻有些耐人尋味。

　　黃光裕、陳曉、張大中分別是國美、永樂、大中電器的創始人，在2006年的大中電器收購戰中，國美、永樂都有意收購，但張大中最后選擇了出價低的上海永樂，但讓張意料不到的是，永樂3個月后并入了國美，陳曉投奔了黃，大中電器最后沒收了永樂的1.5億元定金并將此事提交仲裁機構，而最后的結局是黃比蘇寧多出6億元，以36億的價格成功收購大中。

　　此后，外界便傳出出任國美電器總裁的陳曉，和黃光裕一道拜訪張大中，但張只見黃光裕而拒見陳曉的消息，也被坊間指摘為張陳交惡而與黃交好的一個實證。

　　但張大中目前未就此事表態，而且其以何種身份進入國美也是懸疑，如果陳實施增發，其是否會出手援助黃家也是未知數。

　　而目前最大的可能是，在新重組的董事會中選出一人。不僅如此，在這場國美內斗中，并未有中性組織和官方機構予以關注和介入表態。一位家電觀察家向記者表示：“作為一個民族企業，特別是行業的龍頭標桿，出現這么大的變動，是否應有第三方機構介入是個新的課題。”就此，黃光裕方面表示，目前并未有其他機構介入此事，而且暫時沒有掛靠相關機構的打算。

　　不管結局如何，“后國美時代”的來臨將成為事實，國美會走哪一條路，9月中旬將見分曉。
　　（華夏時報 記者 于華鵬）