夏末秋初，天氣依然和炎熱。坐在斗室內，我可以想象出國美20多萬員工經歷了多么繁忙的一個星期，他們不但要做好本職工作，還要學習兩封給他們的洋洋數千字的公開信。

　　國美的廣大員工們可能還沒有意識到，他們正坐在創造歷史的風口浪尖上。這場爭斗，無論誰贏，都將成為中國企業發展史上的一個重要里程碑，也都將被歷史記住。為什么這么說呢？因為這場官司是中國民營企業職業化管理，和國際先進的管理體系接軌的轉折點。

　　縱觀新中國的企業發展史，從一開始的全民所有制企業，到鄉鎮企業、民營企業，直到今天的在國際資本市場上市的中國現代化企業，60年間我們走過了很多路。全民所有制企業權責不明，“大鍋飯”現象嚴重，促使了國家在90年代進行了建立現代企業制度的一系列改革措施。改革開放以來，民營企業如雨后春筍般的蓬勃發展，他們其中很多越做越大，已經成了中國經濟發展和組成的不可忽視的一分子。近年來，中國企業發展很重要的一個里程碑就是中國民營企業在中外資本市場掛牌上市。也就是說，在資本運作的層面上，他們和世界先進的理念接軌了，讓資本市場指導企業發展，指導企業的戰略投資。

　　但是，他們中很多企業是由一個人一手建立起來的，企業內部家族式的管理理念濃重，這樣的管理理念是不是能和國際先進的管理理念相適應呢?我認為，這就是這次國美紛爭的最根本原因。

　　這是一次國際級先進管理理念和中國民營企業家族管理方式的碰撞。在中國企業管理理念國際化的道路上，這樣的碰撞是遲早要發生的。

　　公司管理的一個基本理論是“委托-代理”理論(Principal-agent theory)，也就是我們常說的所有權和管理權分離。股東是所有權擁有者，而管理層是代表股東行使管理權的職業經理人。在“委托-代理”理論的基礎上衍生了一整套公司管理的機制(corporate governance)，比如建立董事會代理廣大股東行使所有權，公司管理者向董事會負責，管理層的一切決策應該以所有股東利益最優化為目標。如果沒做到這一點，其結果就會反應在公司的股價上，從而造成管理層的離職。從股東到職業經理人到股市，這個系統的運行是很有效的。

　　“委托-代理”理論最關鍵的核心就是股東和公司管理者的目標不同，股東想讓管理者最努力地工作，而管理者不在股東的眼皮底下，能偷懶就偷懶。最佳的解決辦法就是制定適當地激勵機制，包括給予股權或期權等，讓管理層努力工作的到更大的回報，甚至成為所有者一分子。所以，陳曉等策定的激勵機制是國美向現代化企業行進的一個重要步驟，是值得贊賞的。

　　歷史是一面鏡子，而歷史往往又總在重復著自己。

　　橫觀世界的公司管理案例，公司總裁和董事會因各種分歧而鬧的沸沸揚揚的比比皆是。進一點兒的是幾年前惠普并購康柏的案例。當時惠普的首席執行官菲奧莉娜為應對德爾電腦的競爭，看中了當時還占微機市場份額第二、但是江河日下的康柏公司，準備將其并購。當菲奧莉娜把這個提議擺到董事會上的時候，遭到了包括惠普兩個創始人家族在內的強烈反對(是不是和國美現在的情形很相似？)，他們不認為兼并一家類似的公司能提高公司的競爭力。

　　由于并購方案在董事會里遭到了H和P這兩個家族第二代的一致反對，為了使方案得到通過，菲奧莉娜強行把它提到全體股東大會上，并做了很多工作動員中小股東投票，促使這項提議通過，完成了這個二百五十億美元的收購交易。

　　后面的事情你也許都知道了：惠普并購后開始業績不好，但是近兩年開始走出低谷，成為美國科技界的一只舉足輕重的領頭羊。業界普遍認為并購康柏是惠普近年來走強的一個重要因素，也就是說，當年的并購決定是正確的。而菲奧莉娜呢？她沒有看到今天的的惠普，她因為在董事會里的強硬作風得罪了H和P這兩個家族的大股東，早幾年就已經卸任了(這會不會是陳曉的結局呢？)。

　　無論誰是最后的贏家，這場紛爭都會給中國企業的發展留下了一個案例，一些經驗，還有一些教訓。后進的民企在管理上就會越規范、越國際化，在全球市場上越有競爭力。所以，這場紛爭最終最大的贏家將會是中國企業這個整體。
　　（騰訊博客 姚余梁）