左手公開信呼吁全體國美員工支持， 右手四處籌款，在國美股東大會即將召開之際，黃光裕為奪回國美控制權再次發起了進攻。

　　

　　不出意外的話，國美電器臨時股東大會將于9月中下旬召開。否決或者通過黃光裕五項議案所需的票數是現場股東大會出席股東代表票數的50%。

　　無論是“陳曉+貝恩”一方，還是黃光裕一方，都在竭力拉攏占絕大部分權重的“用腳投票”的市場投資者，以使自己擁有足夠多的支持票。而陳曉還有一張對抗黃光裕的王牌，即國美隨時都有增發20%股份以稀釋黃光裕的股權。

　　“如果定向增發，把大股東排除在外，大股東將向香港證監會申請禁止增發令，以保障大股東權益;如果面向全體股東增發，我們一定補齊股份，”黃光裕家族8月17日接受時代周報記者采訪時強調，黃氏家族整個產業構成以及資金調度能力足以應對增發。而據某私募經理向媒體透露，黃光裕家族在老家潮汕籌得了近20億元的資金，用作應對陳曉為首的董事會可能作出的增發計劃，即便國美電器不增發，20億元資金也可以在二級市場增持，以提高股權。此外，市場傳聞大中電器創始人張大中也有意解囊相助，為黃光裕提供數億元無息貸款。

　　然而，被兩代“掌門人”爭奪的國美，也許再也經不起折騰了。自8月6日雙方矛盾公開化以來，短短11天，國美電器(00493.HK)二級市場股價從2.8港元下跌至8月17日的2.25港元，市值已蒸發逾82億港元。

　　爭奪機構投資者

　　8月12日，曾經輝煌無比的首富黃光裕終于發現，他竟然已經失去國美。曾經的鐵桿部下、國美五位高管罕見地和陳曉站在了一起，副總裁李俊濤、孫一丁、何陽青、牟貴先和首席財務官方巍，共同面對公眾發出聲音力挺陳曉。而在一年前，這絕對是不可想象的事情。

　　這是個尖鋒時刻，臨時股東大會召開在即，作為大股東的黃家正設法通過大會重組國美電器董事局，讓陳曉下課，并撤銷年度股東給予董事局的增發20%股份的一般授權。而作為國美董事局主席的陳曉則不但要保住以自己為代表的高管團隊的地位，還要將黃光裕及其家族勢力從國美電器公司逐步驅逐出去。

　　港交所的資料顯示，黃光裕夫婦仍持有國美電器33.98%的股份，貝恩資本若將可轉債轉換為股份后，持有國美10.81%的股份。同時，摩根大通持股9.01%，摩根士丹利持有6.6%股權，富達基金持有4 .37%的股權。其他機構投資者還包括華平基金及荷蘭銀行等。

　　所有股東100%出席臨時股東大會的話，黃光裕需要爭取另外17%的股權來同意通過議案，陳曉需要爭取另外38%的股權來否決議案。

　　問題是，究竟有多少股東會出席當天的股東大會?根據5月11日的國美電器股東大會數據，出席股東所代表票數為62%，假如9月份臨時股東大會仍是這樣的出席率，黃光裕將占有絕對優勢。

　　面對可能的變數，雙方顯然不會坐視。“起碼從現在的格局來看，貝恩還沒有轉股，在他們完成相應的法律手續以前，大股東的投票占比還是有優勢的，獲得兩三家持股比例較高的機構支持就可以勝出，我們做的工作相對容易些。”黃光裕方面對時代周報記者表示。

　　然而，國美管理層方面同樣稱自己已贏得了機構投資者的支持。不過雙方都沒有公開到底哪些機構投資者是自己的靠山。

　　但無論哪一方勝出，都意味著一筆巨大損失，以及對機構投資者的連帶損失。機構投資者顯然已坐不住了。富達基金上周在二級市場減持1 .792億股國美電器，均價0.312美元，套現5591萬美元，約4.34億港元，持股比例由5.57%降至4.37%;另一家機構投資者TheNorthern TrustCompany(ALA)，也減持3828.2萬股，持股比例從5.25%降至4.99%。

　　摩根大通反其道而行，場內增持412.9萬股國美電器，持股比例由8.98%升至9.01%;另一機構投資者摩根士丹利，也小幅增持國美電器8.1萬股，持股比例由6.45%略升至6.6%。

　　面對外界的傳言，摩根大通、摩根士丹利等不予置評。一位摩根士丹利內部人士向時代周報記者表示，目前該公司并不是國美電器的機構投資者，這部分股票也許是客戶委托大摩購買的，并不一定是大摩公司出資，“這將是根據市場大勢的判斷而進行的操作。”

　　“沒到最后一刻，雙方都是勝負難解，”中山大學嶺南學院副教授蔡榮鑫認為，現在的口水戰是為了左右機構投資者的投票意愿，進行有利于自身的輿論造勢很正常。而被裹脅其間的機構投資者，最關心的仍然是自己的利益。“商場其實都是成本效益的考量，取決于雙方給予中立機構投資者和仍未表態的關鍵投資者的條件如何，比如讓掌握重要投票權的機構投資者進入董事會，在以后的股權變更中給予一定的優先權，或者承諾未來的分紅作出一定的傾斜。”

　　獄中公開信大打攻心戰

　　8月18日凌晨，黃光裕在獄中發出致國美全體員工的公開信，稱：“陳曉陰謀竊取公司控制權引發一場大變局，嚴重影響了國美的正常經營。陳曉乘人之危，陰謀竊取國美人共同的歷史成果和未來的事業發展平臺，企圖變‘國美電器’為‘美國電器’。”

　　黃光裕表示，2009年初，陳曉利用大股東的信任，受托擔任國美董事局主席。此后他聯手貝恩資本，和他們簽訂了極為苛刻的融資協議;接著，又籠絡了某些高管人員，意圖控制整個公司;他不顧及國美的任何歷史和感情，不顧一切地推行“去黃光裕化”。當大股東察覺他的私心要否決他的提議時，陳曉竟然不顧基本的公司治理原則，強行否決國美股東周年大會的決議，在輿論上還混淆視聽，反過來指責大股東不顧國美死活!這是陳曉利用大股東的特殊情況意圖控制國美的第一步棋。

　　黃光裕指責陳曉的第二步棋是：“慷股東之慨”，不按業績考核，盲目給部分管理人員期權，變相收買人心。沒有考慮期權分享的公平性和合理性，沒有考慮到國美的長遠發展。

　　陳曉被指責的第三步棋是：控制董事局后，他還想利用股東大會的信任，繼續發行新股，聯手國外資本，妄圖使國美電器這個來之不易的民族品牌淪為外資品牌。他的陰謀一旦得逞，國美的幾十萬員工，將變為外國資本獵手的打工者，喪失23年來創造的國美歷史形成的民族榮譽感和企業歸屬感，這是每一個真正愛國美的人無法接受的。

　　公開信聲稱，由于陳曉存在個人野心，在這一年多來，他改變了國美電器一貫堅持的，并為事實證明了正確的企業戰略方向—在實現規模領先的前提下，通過精細化管理持續提升企業效益。他不惜犧牲國美市場份額，以簡單地、大量地關閉門店的方法來“做業績”，粉飾財務報表，達到在公司內部和資本市場擴大影響的個人目的。蘇寧的市場份額原來一直占國美的60%左右，現在卻全面超越國美，是為明證。

　　“為了避免國美被外資所控制，確保國美回到正確的發展方向上來，大股東迫不得已要求召開臨時股東大會，審議撤銷董事局發20%新股的授權和重組董事局的五項議案，”黃光裕呼吁，“作為創始人及大股東，我們對國美有著極為深厚的感情，如果我們不立即采取負責任的行動，將是對數十萬國美員工、廣大的供應商及民族工業的極大不負責任!懇請國美員工理解和支持大股東的行動。”

　　“這是人身攻擊，不合適，不合理， 不明智。”針對獄中黃光裕的公開信，國美內部人士對時代周報記者表示 ，不愿過多評論這封所謂公開信。

　　黃光裕借款應對增發

　　陳曉是否會籌備在臨時股東大會前實施增發，像是一顆定時炸彈，時刻威脅著黃光裕自身堡壘的安全。

　　國美內部人士對時代周報記者稱，貝恩已基本決定將手中持有的可轉債轉換為10.8%的國美股權。8月13日，國美電器通過公告否定了外界對其正籌備增發的事宜揣測，不過，國美電器在公告中并沒有明確表示放棄增發。

　　“陳曉實際上是將自己的利益與貝恩資本結合，從綁定貝恩資本的一些財務條件來看，基本上是對陳曉個人作出一種要約。這肯定是有利益驅動在里面，才有今天的舉動;陳曉的言行表明，其要以攤薄包括大股東在內的老股東權益的手段，達到個人控制公司的目的，為了避嫌，我們認為陳曉應該公開承諾在召開股東大會作出決議之前，不會增發新股，”黃光裕方面表示，如果定向增發，把大股東排除在外，大股東將向香港證監會申請禁止增發令，以保障大股東權益;“如果面向全體股東增發，我們一定補齊股份。”

　　如果國美增發20%股權成行，黃光裕方要家族核心人士拿出至少23.4億港元的現金才能保住自己30%以上的控股權。“從黃氏家族整個產業構成以及資金調度能力情況來看，是沒有問題的，”上述黃光裕方面人士表示，目前黃家手中還擁有鵬潤地產、國美電器數百家非上市門店，這些資產都可以抵押融資。

　　而對于“張大中已經答應將向黃光裕家族提供一年免息借款”的傳聞，上述黃光裕方面人士表示，相信張大中會作出善意的選擇。消息人士稱，黃光裕當年收購大中，干凈利索，張大中也相當滿意，“個人感情的因素催生張大中出手相助。”

　　戲劇化的是，說到張大中與陳曉的關系，業內人士往往想起一樁往事。2006年4月，在當時永樂電器掌門人陳曉的提議下，曾是競爭對手的張大中同意將大中電器與永樂通過股權置換方式合并。

　　然而兩大巨頭剛剛舉杯慶賀，張大中就察覺到陳曉背著自己又在和黃光裕密談合作。對此張大中立即提出了解約要求，并愿意原封不動退回陳曉交付的1.5億元定金。然而此事沒有得到陳曉的回應。受制于簽約條款，張大中只能眼睜睜地看著此后國美收購永樂成功。此時距張大中與陳曉結盟僅僅三個月。

　　這時張大中終于與陳曉撕破臉，大中電器決定沒收永樂的1.5億元定金并將此事提交仲裁機構。這一事件使一向平和的張大中對陳曉相當憤怒。

　　中層面臨“站隊”大考

　　“老實說，現在雙方對壘，真的不能亂站隊啊!”一國美中層向時代周報記者道出了自己的心聲。值得注意的是，如果真像黃光裕所提名的那樣，換掉了陳曉，讓黃燕虹、鄒曉春等人進入董事會，這接著將意味著國美高管團隊的動蕩，誰能保證將來不被清算?

　　“黃光裕已充分考慮到這些高管的表態，鑒于他們所處位置和現狀，這是否他們的真實想法，我們暫且不論，但從情理講，我們不想增加過大的壓力，”黃光裕方面人士表示，現在的團隊是非常有戰斗力和能力的，不存在大股東一旦獲勝以后，大面積撤換原有管理團隊的可能。“國美已經發展了20多年，人才儲備相當充分，就算有高管離開，也不會影響國美的發展，當然，我們相信高管不會作出不理智的選擇。”

　　致國美全體員工的公開信

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　　2009年初，陳曉利用大股東的信任，受托擔任國美董事局主席。此后他聯手貝恩資本，和他們簽訂了極為苛刻的融資協議;接著，又籠絡了某些高管人員，意圖控制整個公司;他不顧及國美的任何歷史和感情，不顧一切地推行“去黃光裕化”。當大股東察覺他的私心要否決他的提議時，陳曉竟然不顧基本的公司治理原則，強行否決國美股東周年大會的決議，在輿論上還混淆視聽，反過來指責大股東不顧國美死活!
　　（時代周報 吳蔚詩）