迄今無(wú)人知曉黃光裕和陳曉所言孰真孰假，因?yàn)獒槍?duì)同樣問(wèn)題，兩方總有截然相反的回答。也許只有9月中旬即將召開(kāi)的國(guó)美電器臨時(shí)股東大會(huì)上，唱票數(shù)的那一刻才能最終見(jiàn)分曉。

　　在短短十天以來(lái)，黃陳兩方各自動(dòng)用包括二級(jí)市場(chǎng)增持、機(jī)構(gòu)投資者拉票、管理層站隊(duì)、潸然淚下、星夜拜會(huì)數(shù)種求勝武器之后，誰(shuí)將搶得更多的籌碼？

　　誰(shuí)會(huì)支持黃光裕或者陳曉？

　　機(jī)構(gòu)投資者是黃、陳需要爭(zhēng)取的最大力量，散戶投資者一般會(huì)用腳投票，但中小股東可能到現(xiàn)場(chǎng)臨時(shí)股東大會(huì)投票，必須全力爭(zhēng)取所有股東。這也是許多民商法教授對(duì)黃陳之爭(zhēng)的看法。

　　黃光裕及其妻擁有33.98%的國(guó)美電器股權(quán)，陳曉和貝恩資本共持有超過(guò)12%的國(guó)美電器股權(quán)，否決或者通過(guò)黃光裕五項(xiàng)議案所需的票數(shù)是現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)出席股東代表票數(shù)的50%。

　　前提條件還包括現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)到底有多少股東會(huì)出席。根據(jù)5月11日的國(guó)美電器股東大會(huì)數(shù)據(jù)，出席股東所代表票數(shù)為62%，假如9月份臨時(shí)股東大會(huì)仍循此規(guī)律，黃光裕將占有絕對(duì)優(yōu)勢(shì)。

　　理論上所有股東100%出席的話，黃光裕需要爭(zhēng)取另外17%的股權(quán)來(lái)同意通過(guò)議案，陳曉需要爭(zhēng)取另外38%的股權(quán)來(lái)否決議案。

　　這時(shí)，“羅生門(mén)”出現(xiàn)了。黃光裕胞妹黃秀虹與陳曉均稱，已經(jīng)贏得了機(jī)構(gòu)投資者支持，自己會(huì)贏，對(duì)方會(huì)輸。

　　但黃陳雙方均未公開(kāi)到底哪些機(jī)構(gòu)投資者支持自己。也許這些機(jī)構(gòu)投資者不急于表態(tài)，還在討價(jià)還價(jià)，或者表了同樣的態(tài)。

　　但是在資本市場(chǎng)上，機(jī)構(gòu)投資者已經(jīng)用腳投票了，也是截然相反的態(tài)度。

　　從定性上看，富達(dá)基金減持，摩根士丹利增持。

　　從定量上看，富達(dá)基金是堅(jiān)決減持，摩根士丹利是謹(jǐn)慎的小幅增持。

　　陳曉日前稱，黃光裕政治生命已經(jīng)結(jié)束，只有“魚(yú)死但網(wǎng)不破”。

　　中國(guó)人民大學(xué)教授、中國(guó)刑事訴訟法學(xué)會(huì)副會(huì)長(zhǎng)陳衛(wèi)東在上周的內(nèi)部座談會(huì)上表示，我國(guó)刑事訴訟法規(guī)定了犯罪嫌疑人和被告人各種權(quán)利應(yīng)當(dāng)?shù)玫奖Ｕ稀ＫJ(rèn)為國(guó)美、創(chuàng)維并未因創(chuàng)始人出事而倒下，這說(shuō)明政府加大對(duì)民營(yíng)企業(yè)的保護(hù)，這還是與維護(hù)穩(wěn)定的大局以及保護(hù)民營(yíng)企業(yè)家的民事權(quán)利是一致的。

　　444家門(mén)店是垃圾還是寶貝？

　　這是黃、陳雙方用來(lái)爭(zhēng)奪投資者的最大砝碼，注入未上市部分到國(guó)美電器，則黃光裕得分，有望獲得投資者支持。陳曉認(rèn)為未上市的門(mén)店質(zhì)量很差，黃秀虹則說(shuō)質(zhì)量很好。

　　也許國(guó)美電器一位副總裁的無(wú)意之舉能證明點(diǎn)什么。今年4月7日國(guó)美電器新聞發(fā)布會(huì)后的一次背景介紹中，該副總裁曾經(jīng)無(wú)意中談到了未上市門(mén)店的詳細(xì)數(shù)據(jù)，當(dāng)時(shí)意在證明，如果包括未上市部分，國(guó)美全系中單店盈利能力略高于蘇寧。

　　這位副總裁說(shuō)，截至2009年底，國(guó)美集團(tuán)報(bào)給中國(guó)連鎖經(jīng)營(yíng)協(xié)會(huì)的數(shù)據(jù)是1170家門(mén)店，上市公司部分有726家，因此未上市的有444家。

　　他特別強(qiáng)調(diào)，這是2009年調(diào)整策略以來(lái)，關(guān)完門(mén)店以后的數(shù)字，門(mén)店比較有競(jìng)爭(zhēng)力。因?yàn)榻?jīng)過(guò)一系列推演，最終他計(jì)算得出未上市部分444家門(mén)店的收入為261億元。

　　這是個(gè)驚人的數(shù)據(jù)，已經(jīng)超過(guò)國(guó)美上市公司收入的一半以上。他是怎么算出來(lái)的呢？

　　搞清楚他的計(jì)算方式很重要。由于同樣沒(méi)有經(jīng)過(guò)審計(jì)，他的計(jì)算方式是這樣的，根據(jù)上市部分的426億元營(yíng)業(yè)收入由726家門(mén)店產(chǎn)生，單店年銷(xiāo)售額是5877萬(wàn)元，然后他表示，國(guó)美集團(tuán)非上市公司部分和上市公司部分都是一個(gè)團(tuán)隊(duì)、一個(gè)經(jīng)營(yíng)策略，如果以此為準(zhǔn)，未上市部分的444家門(mén)店收入應(yīng)是261億元。

　　上述副總裁還舉例說(shuō)，每周二經(jīng)營(yíng)例會(huì)，40多個(gè)區(qū)的所有銷(xiāo)售門(mén)店經(jīng)理都來(lái)，討論管理策略和匯報(bào)業(yè)績(jī)。這當(dāng)中包括了未上市部分。

　　經(jīng)他計(jì)算，蘇寧單店面積4242平方米，每平方米收入14611元；國(guó)美單店面積3700平方米，每平方米收入15885元。由此蘇寧單店每平方米收入為國(guó)美每平方米收入的九成。

　　需要說(shuō)明的是，該副總裁現(xiàn)已公開(kāi)表態(tài)站在陳曉一方。

　　陳曉提到未上市公司部分由黃光裕簽名托管給國(guó)美電器上市公司經(jīng)營(yíng)，每年付費(fèi)1.5億元。黃秀虹則認(rèn)為這部分未上市資產(chǎn)已轉(zhuǎn)至她麾下負(fù)責(zé)。

　　誰(shuí)是真正的忠人所托？

　　何謂上市公司職業(yè)經(jīng)理人的信托義務(wù)？從黃陳的國(guó)美電器權(quán)力爭(zhēng)奪戰(zhàn)中，可有頗多不同解讀。

　　中國(guó)政法大學(xué)前校長(zhǎng)、全國(guó)人大法律委員會(huì)原副主任委員江平在8月10日的一次內(nèi)部座談會(huì)議上評(píng)論說(shuō)，國(guó)美事件有典型意義，應(yīng)引起法學(xué)界的關(guān)注和探討，特別是股東和董事會(huì)之間在公司治理之間的矛盾、內(nèi)部人控制、公司高管的忠誠(chéng)義務(wù)等問(wèn)題，都能在本案中找到實(shí)證。

　　陳曉認(rèn)為忠于上市公司是真正的忠誠(chéng)，為公司利益著想，而不是單為某個(gè)股東利益著想，是為真正的信托責(zé)任。

　　黃秀虹亦感慨頗多，她認(rèn)為現(xiàn)在才能分辨得出什么是真正的朋友。一年多來(lái)她飽嘗世態(tài)炎涼，壓力很大，不敢說(shuō)“不”。

　　曾經(jīng)鮮花似錦烈火烹油的黃光裕家族，雖未敗塌，但也面臨雙重壓力，不僅要處理黃光裕案件和打理其資產(chǎn)，而且還要同時(shí)處理黃俊欽案件和打理其資產(chǎn)，面對(duì)預(yù)期之外的高額罰款還不得不臨時(shí)籌措資金四處融資，可謂窘迫。

　　人富時(shí)借錢(qián)和人窮時(shí)借錢(qián)，是完全不同的兩種境況。

　　雖黃光裕身陷囹圄，但大中電器創(chuàng)始人張大中近日允諾借給黃家一筆巨款，一年不收取利息，對(duì)此，當(dāng)《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》向身在美國(guó)的張大中求證此事時(shí)，張大中沒(méi)有否認(rèn)，只是在萬(wàn)里之外爽朗一笑。

　　據(jù)黃秀虹轉(zhuǎn)述張大中的理由是，“當(dāng)年黃光裕買(mǎi)走大中電器，付我36億元，很夠意思。此時(shí)不報(bào)，何時(shí)當(dāng)報(bào)？”

　　人性的弱點(diǎn)也在黃光裕身上顯現(xiàn)，入獄之初他并不相信家里人的能力，而是親筆簽名委托王俊洲、魏秋立全權(quán)代表他，現(xiàn)如今，兩人已公開(kāi)表態(tài)反對(duì)黃光裕。目前，國(guó)美電器管理團(tuán)隊(duì)也已公開(kāi)表態(tài)與陳曉共進(jìn)退。

　　北京大學(xué)民商法學(xué)教授錢(qián)明星在上述座談會(huì)中評(píng)論國(guó)美電器權(quán)力爭(zhēng)奪戰(zhàn)時(shí)表示，內(nèi)部人控制下的企業(yè)導(dǎo)致的后果之一就是管理權(quán)的濫用。按照公司法的基本原理，所有者有權(quán)選擇管理者，董事和高管在股東會(huì)決議下行事，但從黃光裕案所披露的事實(shí)來(lái)看，以陳曉為核心的董事會(huì)否決了股東會(huì)通過(guò)的決議，這在公司治理史上也是罕見(jiàn)的，起了很壞的作用。

　　是否還有秘密協(xié)議？

　　國(guó)美電器權(quán)力爭(zhēng)奪戰(zhàn)中有太多的謎，這些謎中最大的一個(gè)是陳曉與黃家此前的談判為何貌似順利而突然談崩。

　　黃秀虹表示，在8月5日公告前的一個(gè)月中，雙方有較長(zhǎng)時(shí)間談判，黃光裕希望更換董事，而陳曉已經(jīng)同意離職，并同意以3港元/股的價(jià)格出讓手中的股票。

　　7月份國(guó)美電器的H股價(jià)格曾經(jīng)接近3港元，此前半年內(nèi)的最高價(jià)達(dá)到3.02港元，因此這筆股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格不能說(shuō)太高；加以陳曉提出了國(guó)美未來(lái)發(fā)展五年計(jì)劃，可以佐見(jiàn)他對(duì)未來(lái)有更好預(yù)期，這筆股權(quán)的溢價(jià)實(shí)在是有些低。

　　黃家此前已經(jīng)相信陳曉同意離職的表態(tài)，因此在雙方突然談崩之際，黃家并無(wú)任何心理準(zhǔn)備，也無(wú)穩(wěn)定的預(yù)期。

　　沒(méi)有人知道背后發(fā)生了什么，但黃陳雙方都在摩拳擦掌，調(diào)動(dòng)資金，準(zhǔn)備搶先下一步。
　　（第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào) 作者：陸媛）