上市公司關(guān)聯(lián)交易的公允性一直是投資者關(guān)注的焦點(diǎn)。

　　合肥百貨昨日公告稱，經(jīng)安徽證監(jiān)局現(xiàn)場(chǎng)檢查發(fā)現(xiàn)，公司在此前的資產(chǎn)收購(gòu)過(guò)程中存在未經(jīng)披露的關(guān)聯(lián)關(guān)系，有公司高管直接或間接持股該項(xiàng)資產(chǎn)。這一消息對(duì)投資者來(lái)說(shuō)，第一反應(yīng)就是其是否影響資產(chǎn)收購(gòu)的公允性？

　　“其實(shí)當(dāng)時(shí)是按資產(chǎn)成本價(jià)格收購(gòu)的，轉(zhuǎn)讓成本很低，所以這一次證監(jiān)會(huì)并沒(méi)有在價(jià)格是否公允的問(wèn)題上提出意見(jiàn)。”合肥百貨一名高管在接受記者采訪時(shí)稱，該項(xiàng)資產(chǎn)收購(gòu)是向上市公司讓利。

　　資產(chǎn)收購(gòu)

　　是否應(yīng)推倒重來(lái)？

　　今年8月22日，合肥百貨曾公告了一項(xiàng)經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)的關(guān)聯(lián)交易，即公司以1395萬(wàn)元受讓子公司合肥拓基房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司（下稱“拓基公司”）持有的上市公司的3家控股子公司銅陵合百300萬(wàn)股股權(quán)、黃山百大300萬(wàn)股股權(quán)和百大CBD260萬(wàn)股股權(quán)，分別占這3家公司注冊(cè)資本的比例為30％、30％、32.5％。

　　然而，昨日合肥百貨披露，公司部分高管人員在拓基地產(chǎn)中直接持有2.89％的股權(quán)，并通過(guò)控制的合肥萬(wàn)隆投資有限公司間接持有拓基地產(chǎn)29.47％的股權(quán)。而上市公司僅披露了自身在該子公司持股形成的關(guān)聯(lián)關(guān)系（公司總經(jīng)理趙文武因同時(shí)擔(dān)任拓基地產(chǎn)董事而在董事會(huì)審議時(shí)回避表決），卻未披露公司高管人員在該子公司持股形成的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　這就“枝節(jié)橫生”了三個(gè)問(wèn)題。一是當(dāng)時(shí)審核該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的董事會(huì)中，是否還有董事應(yīng)回避表決而沒(méi)有回避？二是，該項(xiàng)股權(quán)收購(gòu)價(jià)格是否公允？三是此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易是否因此應(yīng)該推到重來(lái)，即重新審議、重新評(píng)估？

　　“確實(shí)有一名（直接或間接持股拓基地產(chǎn)的）高管也是公司董事會(huì)的成員。”上述合肥百貨的高管告訴記者。

　　但對(duì)于股權(quán)收購(gòu)價(jià)格是否公允和此項(xiàng)收購(gòu)是否應(yīng)該推倒重來(lái)的問(wèn)題，該高管卻表示：“其實(shí)是按資產(chǎn)成本價(jià)格收購(gòu)的，轉(zhuǎn)讓成本很低，所以證監(jiān)會(huì)并沒(méi)有關(guān)于價(jià)格是否公允的意見(jiàn)”。

　　他表示，當(dāng)時(shí)國(guó)資委要求清理職工和管理層持股的問(wèn)題，所以按照國(guó)資委的意見(jiàn)經(jīng)雙方協(xié)商后才按照資產(chǎn)賬面審計(jì)價(jià)值轉(zhuǎn)讓的。

　　“如果推翻重來(lái)的話，其實(shí)上市公司反而吃虧，因?yàn)檫@部分資產(chǎn)按市場(chǎng)價(jià)值評(píng)估的話已經(jīng)增值了不少倍。”該高管道。

　　根據(jù)此前披露的信息，經(jīng)相關(guān)機(jī)構(gòu)審計(jì)，銅陵合百凈資產(chǎn)為3392.41萬(wàn)元，每股凈資產(chǎn)3.39元；黃山百大凈資產(chǎn)為1255.85萬(wàn)元，每股凈資產(chǎn)1.26元；百大CBD凈資產(chǎn)為-770.12萬(wàn)元，每股凈資產(chǎn)-0.96元。

　　而當(dāng)時(shí)收購(gòu)銅陵合百300萬(wàn)股股權(quán)、黃山百大300萬(wàn)股股權(quán)的成交價(jià)格分別為1,017萬(wàn)元、378萬(wàn)元；由于百大CBD 凈資產(chǎn)值為負(fù)數(shù)，經(jīng)協(xié)商，收購(gòu)百大CBD 260萬(wàn)股股權(quán)的成交價(jià)格為0元。

　　此外，值得一提的是，10月27日，合肥百貨還擬定向增發(fā)募集資金再次收購(gòu)?fù)鼗禺a(chǎn)持有的公司控股子公司安徽百大合家福連鎖超市股份有限公司4600萬(wàn)股股份。

　　對(duì)此，昨晚，合肥百貨表示，經(jīng)整改后，截止2009年10月23日，公司高管人員已全部轉(zhuǎn)讓其持有的拓基地產(chǎn)股權(quán)，使公司與關(guān)聯(lián)方的產(chǎn)權(quán)關(guān)系更加明晰，進(jìn)一步確保可能發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易公平、公正、合理。

　　現(xiàn)場(chǎng)檢查出三大問(wèn)題

　　公司稱已深入整改

　　事實(shí)上，根據(jù)昨晚合肥百貨公告披露，除了上述關(guān)聯(lián)關(guān)系未披露，公司在此次安徽證監(jiān)局的現(xiàn)場(chǎng)檢查中，還被發(fā)現(xiàn)在《對(duì)外擔(dān)保制度》、個(gè)別重大事項(xiàng)決策程序和信息披露的及時(shí)性和完善性三方面存在一些問(wèn)題。

　　據(jù)悉，經(jīng)安徽證監(jiān)局現(xiàn)場(chǎng)檢查發(fā)現(xiàn)，此前，合肥百貨為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70%的子公司安徽百大電器連鎖有限公司（下稱“百大電器”）提供1.1 億元擔(dān)保。而這一事宜一是未履行股東大會(huì)決策程序，二是僅在定期報(bào)告中進(jìn)行了披露，而未以臨時(shí)公告形式予以披露。

　　“公司治理中確實(shí)存在一些問(wèn)題，我們已經(jīng)進(jìn)行了整改。”前述公司高管坦承。

　　對(duì)此，合肥百貨昨晚也公告稱，公司已按相關(guān)文件規(guī)定，對(duì)《對(duì)外擔(dān)保制度》進(jìn)行了修訂完善，重點(diǎn)對(duì)董事會(huì)、股東大會(huì)權(quán)限范圍內(nèi)的擔(dān)保事項(xiàng)予以明確。

　　同時(shí)，為消除百大電器該項(xiàng)擔(dān)保存在的風(fēng)險(xiǎn)，公司積極與百大電器、債權(quán)銀行協(xié)商，百大電器已向債權(quán)銀行劃入足額資金、將銀行業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)予以全面覆蓋，截止2009年10月21日，三家債權(quán)銀行已同意解除該項(xiàng)擔(dān)保，公司不再承擔(dān)其可能引發(fā)的擔(dān)保責(zé)任。10月27日，公司公告披露將再次為百大電器最高額為1.1億元的銀行承兌匯票提供擔(dān)保，該議案已為董事會(huì)審議通過(guò)，并將提交11月26日的臨時(shí)股東大會(huì)表決。

　　最后，合肥百貨表示，公司將不斷加強(qiáng)相關(guān)法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，提高高管人員對(duì)信息披露原則和要求的理解，充實(shí)信息披露知識(shí)，強(qiáng)化信息披露意識(shí)，切實(shí)履行上市公司信息披露義務(wù)，嚴(yán)防此類現(xiàn)象再次發(fā)生。
　　（證券日?qǐng)?bào) 記者 謝嵐）