一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　本公司控股子公司昆明美特斯邦威服飾有限公司（以下簡(jiǎn)稱"昆明美邦"）與美特斯邦威集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱"美邦集團(tuán)"）之間擬簽訂《房屋租賃協(xié)議》，美邦集團(tuán)將座落于昆明市東風(fēng)東路96號(hào)（共6層，建筑面積3018.97平方米）的場(chǎng)所出租給昆明美邦。租賃期從2009年5月1日起至2012年4月30日止，2009年5月1日起開始計(jì)算租金，年租金為5,760,000.00元（含稅）。

　　美邦集團(tuán)為本公司實(shí)際控制人周成建控股的有限責(zé)任公司，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易于2009年4月26日經(jīng)公司董事會(huì)一屆十二次會(huì)議審議通過(guò)，關(guān)聯(lián)董事周成建回避表決，其余7名非關(guān)聯(lián)董事一致同意。公司獨(dú)立董事針對(duì)此次關(guān)聯(lián)交易簽署了事前認(rèn)可意見，并發(fā)表了獨(dú)立意見。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱《上市規(guī)則》）和《公司章程》的規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易無(wú)需提交股東大會(huì)批準(zhǔn)。

　　本次關(guān)聯(lián)交易未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，無(wú)需經(jīng)過(guò)有關(guān)部門批準(zhǔn)。

　　二、關(guān)聯(lián)方基本情況

　　美邦集團(tuán)為自然人周成建控股的有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本人民幣100,000,000元，法定代表人為周成建，住所地為浙江省溫州市鹿城區(qū)泰力路48號(hào)，稅務(wù)登記證號(hào)碼33030272001112X，主營(yíng)業(yè)務(wù)為：工藝品（不含金飾品）、玩具、家具的制造、銷售；普通機(jī)械、電子設(shè)備、五金交電、日用百貨、建筑材料、紙制品的銷售。

　　美邦集團(tuán)于2000年5月23日在溫州市工商行政管理局注冊(cè)成立并取得《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》（注冊(cè)號(hào)：3303002001763），注冊(cè)資本為人民幣20,000,000元，經(jīng)營(yíng)范圍為服裝制造、銷售；針紡織品、皮革制品、羽絨制品、普通機(jī)械、電子設(shè)備、五金交電、日用百貨、建筑材料、紙制品的銷售。2001年6月至2007年2月期間，美邦集團(tuán)通過(guò)相關(guān)股東會(huì)決議，經(jīng)過(guò)七次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及三次增加注冊(cè)資本，目前注冊(cè)資本為人民幣100,000,000元，其中，周成建持有93.3%的股權(quán)，胡佳佳持有6.7%的股權(quán)。

　　根據(jù)溫州市工商行政管理局于2007年11月14日核發(fā)的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》（注冊(cè)號(hào)：330300000009259），美邦集團(tuán)的經(jīng)營(yíng)范圍變更為：工藝品（不含金飾品）、玩具、家具的制造、銷售；普通機(jī)械、電子設(shè)備、五金交電、日用百貨、建筑材料、紙制品的銷售。至此，美邦集團(tuán)不再?gòu)氖旅捞厮?#183;邦威品牌系列服裝的經(jīng)營(yíng)。

　　截至2008年12月31日，美邦集團(tuán)總資產(chǎn)為479,001,168.59元，股東權(quán)益為78,107,627.40元,2008年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入11,484,635.61元，凈利潤(rùn)-43,340,160.99元。

　　美邦集團(tuán)控股股東為自然人周成建，其實(shí)際出資額為人民幣9,330萬(wàn)元，占美邦集團(tuán)注冊(cè)資本的93.3%，同時(shí)自然人周成建在美邦集團(tuán)擔(dān)任董事長(zhǎng)職務(wù)，符合《上市規(guī)則》第10.1.3條第（三）項(xiàng)規(guī)定的情形，美邦集團(tuán)與本公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　三、交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)

　　本次關(guān)聯(lián)交易屬于正常經(jīng)營(yíng)往來(lái)，按照"公平自愿，互惠互利"的原則進(jìn)行，決策程序合法有效，交易價(jià)格按租賃房產(chǎn)所在地的市場(chǎng)價(jià)格定價(jià)。

　　四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

　　本公司尚未與美邦集團(tuán)簽署《房屋租賃協(xié)議》，但雙方已就即將簽署的協(xié)議主要條款口頭達(dá)成一致。協(xié)議主要內(nèi)容如下：

　　價(jià)款及支付：年租金為5,760,000.00元（伍佰柒拾陸萬(wàn)元整），以上金額含稅。根據(jù)昆明當(dāng)?shù)厣娑愐?guī)定，應(yīng)由甲方（美邦集團(tuán)）承擔(dān)該項(xiàng)租賃產(chǎn)生的稅費(fèi)。

　　交付：甲方應(yīng)于2009年5月1日前將昆明市東風(fēng)東路96號(hào)（共6層）場(chǎng)所交由乙方（昆明美邦）使用，出租期從2009年5月1日起至2012年4月30日止，2009年5月1日起開始計(jì)算租金。

　　生效：本合同經(jīng)甲、乙雙方簽字蓋章后生效。

　　五、交易目的和對(duì)上市公司的影響

　　1、目前休閑服零售行業(yè)對(duì)門店所處的地理位置和商圈環(huán)境的要求較高，然而優(yōu)質(zhì)的店鋪資源日漸稀缺，因此搶占良好的銷售終端對(duì)本公司發(fā)展具有重要戰(zhàn)略意義。美邦集團(tuán)購(gòu)置的昆明市東風(fēng)東路96號(hào)房產(chǎn)（以下簡(jiǎn)稱"該房產(chǎn)"）處于一線省會(huì)級(jí)城市的繁華商業(yè)路段，具有商業(yè)發(fā)達(dá)、交通便捷和人流量大等特征，屬于綜合性和購(gòu)物性的核心商圈，是休閑服零售企業(yè)的必選之地。同時(shí)該房產(chǎn)的建筑面積達(dá)3000平米以上，也符合本公司開設(shè)旗艦店的客觀標(biāo)準(zhǔn)。因此，如果處于該房產(chǎn)位置的店鋪?lái)樌_業(yè)，能夠在當(dāng)?shù)禺a(chǎn)生良好的廣告效應(yīng)，并在與國(guó)內(nèi)以及國(guó)際同類品牌的競(jìng)爭(zhēng)中占據(jù)一定優(yōu)勢(shì)，成為本公司品牌休閑服在當(dāng)?shù)氐钠放坪彤a(chǎn)品形象載體，對(duì)于促進(jìn)本公司產(chǎn)品在當(dāng)?shù)氐匿N售、提升經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)起到較大作用，并在樹立公司品牌形象、提高品牌知名度方面產(chǎn)生積極影響。

　　2、店鋪?zhàn)饨鹗潜竟局匾娜粘　I(yíng)運(yùn)成本，也是提升企業(yè)盈利能力的關(guān)鍵指標(biāo)之一。面對(duì)持續(xù)上漲的店鋪?zhàn)饨穑蜿P(guān)聯(lián)方通過(guò)長(zhǎng)期租賃的方式，以合理公允的價(jià)格獲得穩(wěn)定的店鋪資源是本公司應(yīng)對(duì)店鋪?zhàn)饨鹂焖偕蠞q、節(jié)約租金成本、提升企業(yè)財(cái)務(wù)表現(xiàn)的有效措施，同時(shí)也是本公司培育市場(chǎng)、保持盈利能力重要手段。

　　3、大面積銷售終端的長(zhǎng)期和穩(wěn)定建設(shè)符合服飾零售行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)及本公司自身發(fā)展的需要，所以上述關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)將持續(xù)進(jìn)行。因此，向保持良好合作關(guān)系的關(guān)聯(lián)方長(zhǎng)期租賃店鋪能使優(yōu)質(zhì)的店鋪資源處于公司的掌控之中，保證了本公司銷售終端的長(zhǎng)期穩(wěn)定性，有利于店鋪?zhàn)鳛殇N售終端發(fā)揮品牌的輻射和示范作用，有利于公司長(zhǎng)期規(guī)劃和持續(xù)經(jīng)營(yíng)。

　　4、此關(guān)聯(lián)交易屬于正常經(jīng)營(yíng)往來(lái)，遵循市場(chǎng)價(jià)格定價(jià)，定價(jià)依據(jù)充分，價(jià)格公平合理，無(wú)損害上市公司利益的行為，對(duì)本公司的獨(dú)立性沒有影響，也不因此類關(guān)聯(lián)交易而對(duì)關(guān)聯(lián)人形成依賴性。

　　六、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額

　　截至披露日，本公司2009 年與美邦集團(tuán)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額為580萬(wàn)元。

　　七、獨(dú)立董事的獨(dú)立意見

　　本公司獨(dú)立董事針對(duì)此次關(guān)聯(lián)交易認(rèn)為：本次關(guān)聯(lián)交易，公司事前向獨(dú)立董事提交了相關(guān)資料，獨(dú)立董事進(jìn)行了事前審查。公司第一屆董事會(huì)第十二次會(huì)議對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審議并獲得通過(guò)，關(guān)聯(lián)董事回避表決。

　　本公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的此次關(guān)聯(lián)交易是按照"公平自愿，互惠互利"的原則進(jìn)行的，決策程序合法有效；交易價(jià)格按市場(chǎng)價(jià)格確定，定價(jià)公允，沒有違反公開、公平、公正的原則，不存在損害公司和中小股東的利益的行為。

　　八、保薦人的保薦意見

　　公司保薦人瑞銀證券有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱"瑞銀證券"）針對(duì)此次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表保薦意見如下：

　　1、以上關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已經(jīng)公司獨(dú)立董事認(rèn)可并發(fā)表了獨(dú)立意見，并經(jīng)公司第一屆董事會(huì)第十二次董事會(huì)審議通過(guò)，關(guān)聯(lián)董事周成建先生行使了回避表決權(quán)。因此，上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)決策程序符合相關(guān)規(guī)定。

　　2、瑞銀證券對(duì)上海美特斯邦威服飾股份有限公司已發(fā)生或擬發(fā)生的上述關(guān)聯(lián)交易無(wú)異議。

　　九、監(jiān)事會(huì)的確認(rèn)意見

　　監(jiān)事會(huì)成員一致認(rèn)為：公司控股子公司昆明美邦與公司關(guān)聯(lián)方美邦集團(tuán)之間簽署《房屋租賃協(xié)議》的關(guān)聯(lián)交易屬于正常經(jīng)營(yíng)往來(lái)，程序合法，按市場(chǎng)價(jià)格定價(jià)，定價(jià)依據(jù)充分，價(jià)格公平合理，未損害公司和股東的利益。

　　十、備查文件

　　1．董事會(huì)一屆十二次會(huì)議決議。

　　2．獨(dú)立董事確認(rèn)意見。

　　3. 保薦人有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的保薦意見。

　　4．監(jiān)事會(huì)一屆七次決議。

　　特此公告。

　　上海美特斯邦威服飾股份有限公司

　　董 事 會(huì)

　　2009 年4 月30日