大商集團(tuán)股份有限公司第六屆董事會(huì)第19次會(huì)議決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對(duì)公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

　　大商集團(tuán)股份有限公司第六屆董事會(huì)第19次會(huì)議通知于2009年2月19日以書面形式發(fā)出，會(huì)議于2009年2月25日以通訊表決方式召開。公司應(yīng)參加會(huì)議董事13人，實(shí)際參加會(huì)議董事13人，符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。本次會(huì)議及決議的事項(xiàng)合法有效。經(jīng)與會(huì)董事認(rèn)真研究，一致審議通過如下決議：

　　一、以13票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于更換公司董事會(huì)秘書的議案》

　　董事會(huì)秘書郭冬青先生因個(gè)人原因，向公司辭去董事會(huì)秘書職務(wù)。根據(jù)《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，公司董事會(huì)聘任韓德勝先生為公司董事會(huì)秘書（簡(jiǎn)歷附后）。鑒于韓德勝先生尚未取得上海證券交易所董事會(huì)秘書培訓(xùn)資格證書，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，在其取得資格證書之前，暫由公司董事長(zhǎng)牛鋼先生代行董事會(huì)秘書職責(zé)。

　　公司獨(dú)立董事對(duì)本次更換公司董事會(huì)秘書的議案進(jìn)行了審議，發(fā)表了獨(dú)立意見。

　　二、備查文件

　　1. 公司第六屆董事會(huì)第19次會(huì)議決議

　　2. 公司獨(dú)立董事關(guān)于更換董事會(huì)秘書的獨(dú)立意見

　　特此公告。

　　大商集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

　　2009年2月25日

　　附件：簡(jiǎn)歷

　　韓德勝先生，59歲，碩士研究生學(xué)歷，高級(jí)會(huì)計(jì)師。曾任大連百貨站副經(jīng)理、中興大廈總會(huì)計(jì)師、大連友誼集團(tuán)財(cái)務(wù)總監(jiān)、大連雙興商品城總會(huì)計(jì)師、大連大商集團(tuán)有限公司副總經(jīng)濟(jì)師。

　　大商集團(tuán)股份有限公司
　　關(guān)于為大連大商集團(tuán)有限公司提供擔(dān)保的公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對(duì)公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　● 被擔(dān)保人：大連大商集團(tuán)有限公司

　　● 本次擔(dān)保數(shù)量：1.9億元人民幣，累計(jì)為其擔(dān)保數(shù)量：1.9億元人民幣

　　● 本次未有反擔(dān)保

　　● 公司及控股子公司對(duì)外擔(dān)保累計(jì)數(shù)量：3.2億元人民幣

　　● 對(duì)外擔(dān)保逾期的累計(jì)數(shù)量：0

　　一、擔(dān)保情況概述

　　經(jīng)2007年12月17日大商集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“本公司”）2007年度第2次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過，2008年11月21日本公司作為保證人與中國(guó)工商銀行股份有限公司大連青泥洼橋支行（以下簡(jiǎn)稱“工商銀行”）、大連大商集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“大商集團(tuán)”）簽署《保證合同》，本公司為大商集團(tuán)2008年11月21日與工商銀行簽訂的借款合同（編號(hào)：11005500）項(xiàng)下借款0.3億元人民幣提供保證；2008年11月27日本公司作為保證人與大連銀行股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“大連銀行”）、大商集團(tuán)簽署《人民幣借款保證合同》，本公司為大商集團(tuán)2008年11月27日與大連銀行簽訂的借款合同（編號(hào)：xd200811270019）項(xiàng)下借款1.6億元人民幣提供保證。

　　至此，本公司累計(jì)為大商集團(tuán)擔(dān)保1.9億元人民幣，本公司及控股子公司對(duì)外擔(dān)保累計(jì)數(shù)量為3.2億元人民幣。

　　二、被擔(dān)保人基本情況

　　被擔(dān)保人名稱：大連大商集團(tuán)有限公司

　　住            所：大連市中山區(qū)青三街1號(hào)

　　法定代表人：牛鋼

　　注 冊(cè) 資 本：18,855.8萬元

　　經(jīng) 營(yíng) 范 圍：國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)（按國(guó)家專項(xiàng)規(guī)定辦理）；商業(yè)貿(mào)易、物資供銷（專控商品按國(guó)家規(guī)定辦理）、倉(cāng)儲(chǔ)；場(chǎng)地租賃、柜臺(tái)租賃；物業(yè)管理等。

　　信 用 等 級(jí)：AA－

　　根據(jù)大連華連會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司華連內(nèi)審字[2008]145號(hào)審計(jì)報(bào)告，截止2007年12月31日，大商集團(tuán)總資產(chǎn)123.58億元，凈資產(chǎn)38.2億元，2007年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入170.19億元，利潤(rùn)總額10.22億元，凈利潤(rùn)3.24億元。

　　大連大商集團(tuán)有限公司通過大連大商國(guó)際有限公司間接持有本公司18.80%股權(quán)，故與本公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　三、擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容

　　（一）本公司作為保證人與工商銀行、大商集團(tuán)簽署的《保證合同》主要內(nèi)容

　　擔(dān)保金額：本公司為2008年11月21日工商銀行向大商集團(tuán)發(fā)放貸款所形成的債權(quán)提供保證，貸款金額為0.3億元人民幣。

　　保證期間：自主合同項(xiàng)下的借款期限屆滿之次日起兩年。

　　保證范圍：主債權(quán)本金、利息、復(fù)利、罰息、違約金、損害賠償金以及實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用（包括但不限于訴訟費(fèi)、律師費(fèi)等）。

　　保證方式：連帶責(zé)任保證。

　　（二）本公司作為保證人與大連銀行、大商集團(tuán)簽署的《人民幣借款保證合同》主要內(nèi)容

　　擔(dān)保金額：本公司為2008年11月27大連銀行向大商集團(tuán)發(fā)放貸款所形成的債權(quán)提供保證，貸款金額為1.6億元人民幣。

　　保證期間：自主債務(wù)履行期限屆滿之日起延續(xù)兩年。

　　保證范圍：主借款合同發(fā)生的全部債務(wù)，包括借款合同履行期間所發(fā)生的本息及費(fèi)用。

　　保證方式：連帶責(zé)任保證。

　　四、董事會(huì)意見

　　本公司第六屆董事會(huì)第8次會(huì)議審議為大商集團(tuán)擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，認(rèn)為大商集團(tuán)已為本公司提供擔(dān)保，本公司應(yīng)在對(duì)等條件下，為大商集團(tuán)提供5億元人民幣銀行貸款擔(dān)保。該擔(dān)保事項(xiàng)已經(jīng)2007年12月17日公司2007年度第2次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。本公司董事會(huì)及股東充分了解大商集團(tuán)的資信狀況和銷售盈利實(shí)力，毫不懷疑大商集團(tuán)償還債務(wù)的能力。因此，本公司為大商集團(tuán)銀行貸款提供擔(dān)保不存在利益風(fēng)險(xiǎn)。

　　五、累計(jì)對(duì)外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量

　　本公司累計(jì)為大商集團(tuán)擔(dān)保1.9億元人民幣，本公司及控股子公司對(duì)外擔(dān)保累計(jì)數(shù)量為3.2億元人民幣。未有逾期對(duì)外擔(dān)保。

　　六、備查文件目錄

　　1、《人民幣借款保證合同》；

　　2、《保證合同》；

　　3、大商集團(tuán)股份有限公司2007年第2次臨時(shí)股東大會(huì)決議；

　　4、大連大商集團(tuán)有限公司2007年度財(cái)務(wù)報(bào)表；

　　5、大連大商集團(tuán)有限公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

　　特此公告。

　　大商集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

　　2009年2月25日