根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于開展加強上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》（證監(jiān)公司字［２００７］２８號）的要求，按照湖北證監(jiān)局和深圳證券交易所關(guān)于加強上市公司治理專項活動的統(tǒng)一部署，２００７年４月至２００７年１０月，武漢武商集團股份有限公司深入開展了公司治理專項活動，先后完成了自查、公眾評議和整改提高三個階段相關(guān)工作，接受湖北證監(jiān)局對公司治理專項活動的現(xiàn)場檢查，２００７年１０月２９日召開四屆二十次董事會，審議并通過《武漢武商集團股份有限公司關(guān)于加強上市公司治理專項活動的整改報告》，全文刊登在１１月１日的中國證券報、證券時報、巨潮資訊。
    根據(jù)《中國證券監(jiān)督管理委員會公告［２００８］２７號》的有關(guān)要求，公司董事會對《整改報告》的落實情況及整改效果重新進行了審慎評估，現(xiàn)將截至２００８年６月３０日前，公司治理整改報告中所列事項的整改情況說明如下：

　　一、對公司經(jīng)自查后發(fā)現(xiàn)問題的整改情況

　　２００７年１１月１日公司披露整改報告時，有兩項工作未完成：

　　１．加強董事會專業(yè)委員會的建設(shè)，充分發(fā)揮專業(yè)委員會及獨立董事的作用。

　　整改時間：董事會換屆時間

　　責(zé)任人：董事長劉江超

　　整改落實情況：公司擬于年內(nèi)完成此項工作。

　　整改情況說明：２００７年１２月１７日，公司召開２００７年第一次臨時股東大會，審議并通過了《關(guān)于武商集團董事會換屆的議案》、《關(guān)于武商集團監(jiān)事會換屆的議案》，在隨后召開的第五屆一次董事會上，選舉了公司董事會戰(zhàn)略決策委員會、審計委員會、人力資源委員會的組成人員。

　　２．完善企業(yè)內(nèi)控制度，建立內(nèi)部問責(zé)機制。

　　整改時間：２００７年１２月３１日前

　　責(zé)任人：董事會秘書萬來紅

　　整改落實情況：為建立健全公司內(nèi)部問責(zé)機制，公司擬于年內(nèi)制定《武商集團行政問責(zé)制度》。

　　整改情況說明：公司已于２００７年底制訂《武商集團行政問責(zé)制度》。

　　目前，以上兩項工作均已整改到位。

　　二、對中國證監(jiān)會湖北監(jiān)管局于２００７ 年７月３０－３１日對公司專項治理活動進行現(xiàn)場檢查中所發(fā)現(xiàn)問題的整改完成情況

　　１．公司的獨立性存在一定的問題。具體表現(xiàn)在：

　　（１）公司與第一大股東控制的企業(yè)之間存在從事相同、相似業(yè)務(wù)的情況，存在同業(yè)競爭問題。

　　情況說明：２００７年３月以前，公司第一大股東為武漢國有資產(chǎn)經(jīng)營公司（以下簡稱“國資公司”）。２００７年３月２６日，經(jīng)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批準，同意國資公司以所持有的鄂武商Ａ、武漢中百、武漢中商三家公司國家股作為出資，聯(lián)合武漢經(jīng)濟發(fā)展投資（集團）有限公司以現(xiàn)金出資，共同發(fā)起設(shè)立武漢商聯(lián)（集團）股份有限公司（以下簡稱“武商聯(lián)”）。２００７年７月，原國資公司所持鄂武商Ａ國家股８７，４０５，９４５股過戶到武商聯(lián)名下。至此，武商聯(lián)成為公司第一大股東。其同時為武漢中百的第一大股東，武漢中商的控股股東。

　　鄂武商、武漢中百、武漢中商三家公司在上市之初均只有一家百貨商場。上市后，經(jīng)過十多年的發(fā)展，現(xiàn)在已形成了各自的發(fā)展方向。

　　公司在保障全體股東利益的基礎(chǔ)上，實行優(yōu)化資源配置，降低經(jīng)營成本，提高經(jīng)濟效益，同時進一步完善上市公司法人治理結(jié)構(gòu)，與第一大股東嚴格實行“五分開”，保證上市公司日常經(jīng)營獨立運作。

　　公司第一大股東武商聯(lián)表示，不再直接投資任何對三家上市公司的經(jīng)營構(gòu)成競爭的同類業(yè)務(wù)，并將根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)范要求，對三家上市公司優(yōu)化資源配置，逐步解決同業(yè)競爭問題。

　　公司將進一步深入開展上市公司治理專項活動，通過完善公司治理結(jié)構(gòu)，提高全體股東對公司重大經(jīng)營決策的參與度，充分發(fā)揮獨立董事、中小股東的制衡作用，避免損害上市公司利益、制約上市公司發(fā)展的行為發(fā)生。

　　（２）公司原第一大股東武漢國有資產(chǎn)經(jīng)營公司１９９２年折股投入公司的土地使用權(quán)性質(zhì)沒有變更，仍為劃撥用地。

　　情況說明：自湖北證監(jiān)局下發(fā)了整改通知后，公司多次向現(xiàn)有關(guān)部門報告，要求盡快解決折股投入公司的土地使用權(quán)性質(zhì)變更問題。２００８年６月，武漢市國資委、武商聯(lián)、武商、中百、中商及相關(guān)職能部門組成考察小組，赴北京、上海等地進行了考察，并就解決方案形成簽報相關(guān)部門，目前尚未收到相關(guān)回復(fù)。公司將繼續(xù)跟進，爭取盡快解決。

　　２．公司“三會”運作方面存在的問題。公司董事、監(jiān)事及高管人員的勤勉意識和責(zé)任意識有待進一步加強，公司董事會各專業(yè)委員會人員有待調(diào)整，職能有待于進一步發(fā)揮，公司部分董事、監(jiān)事、高管人員不能出席股東大會。

　　情況說明：公司董事會已于２００７年１２月?lián)Q屆，上述問題已整改完畢。換屆后，公司對各專業(yè)委員會人員進行了調(diào)整，并組織董事，特別是獨立董事參加了交易所相關(guān)培訓(xùn)，取得了資格證書。今后，公司將進一步加強董事、監(jiān)事及高管人員培訓(xùn)，增強其勤勉意識和責(zé)任意識，并為董事會專業(yè)委員會開展工作提供良好的工作環(huán)境，提供各項信息、人力等支援，以便于其更好的履行職責(zé)。

　　武漢武商集團股份有限公司

　　董 事 會

　　二○○八年七月三十日