本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　銀川新華百貨商店股份有限公司第四屆董事會(huì)第十五次會(huì)議于2008年7月14日以書面形式通知，于2008年7月24日上午9時(shí)在銀川香漁王子酒店會(huì)議室召開。會(huì)議應(yīng)到董事9人，實(shí)到董事8人，獨(dú)立董事王春杰授權(quán)委托孫衛(wèi)國(guó)獨(dú)立董事行使表決權(quán)。公司監(jiān)事及高級(jí)管理人員列席了會(huì)議。會(huì)議由董事長(zhǎng)徐鳴鳳女士主持。會(huì)議符合《公司法》和本公司章程的有關(guān)規(guī)定。會(huì)議形成如下決議：

　　一、以同意票7 票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票，審議通過《關(guān)于公司非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》（2名關(guān)聯(lián)董事回避表決）。

　　本次交易的方案為：（1）本公司向控股股東物美控股集團(tuán)有限公司（以下稱“物美控股”）非公開發(fā)行股份購買物美控股持有的北京物美商業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下稱“物美商業(yè)”）497,932,928股內(nèi)資股（占物美商業(yè)總股份數(shù)的40.80%，以下稱“標(biāo)的股份”）；（2）非公開發(fā)行股份的價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日（即本次董事會(huì)決議公告日）前20個(gè)交易日公司A股股票交易均價(jià)15.60元／股，發(fā)行數(shù)量不超過20,000萬股。公司待進(jìn)一步完善具體方案，并經(jīng)審計(jì)/評(píng)估等相關(guān)工作完成后，另行召開董事會(huì)審議本次交易的具體方案，并發(fā)布召開股東大會(huì)的通知。公司獨(dú)立董事事前審核了議案，一致同意提交董事會(huì)審議，并發(fā)表了獨(dú)立意見。

　　二、以同意票8 票，反對(duì)票0票，棄權(quán) 1 票，審議通過《關(guān)于公司符合向特定對(duì)象發(fā)行股份條件的議案》。

　　根據(jù)《公司法》、《證券法》以及《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)公司自查，認(rèn)為本公司已具備向特定對(duì)象發(fā)行股份的條件。

　　三、以同意票6 票，反對(duì)票 0票，棄權(quán)票 1票，逐項(xiàng)審議通過了《關(guān)于非公開發(fā)行股份方案的議案》（2名關(guān)聯(lián)董事回避表決）。

　　（1）發(fā)行的種類和面值

　　本次發(fā)行的股份為人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。同意票6 票，反對(duì)票 0票，棄權(quán)票 1票。

　　（2）發(fā)行方式

　　本次發(fā)行的方式為向特定對(duì)象非公開發(fā)行A股股票。同意票6 票，反對(duì)票 0票，棄權(quán)票 1票。

　　（3）發(fā)行數(shù)量

　　本次非公開發(fā)行股份規(guī)模待標(biāo)的股份資產(chǎn)評(píng)估完成后確定。根據(jù)初步數(shù)據(jù)，本次擬非公開發(fā)行股份不超過20,000萬股。同意票6 票，反對(duì)票 0票，棄權(quán)票 1票。

　　（4）發(fā)行對(duì)象

　　本次發(fā)行的唯一對(duì)象為物美控股。同意票6 票，反對(duì)票 0票，棄權(quán)票 1票。

　　（5）定價(jià)基準(zhǔn)日和發(fā)行價(jià)格

　　本次非公開發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司本次董事會(huì)決議公告之日，發(fā)行價(jià)格為本次董事會(huì)決議公告之日前20個(gè)交易日公司A股股票交易均價(jià)：15.60元/股。在本次發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除息、除權(quán)行為，本次發(fā)行價(jià)格亦將作相應(yīng)調(diào)整，發(fā)行股數(shù)也隨之進(jìn)行調(diào)整。同意票6 票，反對(duì)票 0票，棄權(quán)票 1票。

　　（6）鎖定期安排

　　本次發(fā)行對(duì)象認(rèn)購的股份，自本次發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；上述股份禁售期滿后兩年內(nèi)，若公司股票二級(jí)市場(chǎng)的價(jià)格低于48.80元（在上述禁售期及禁售期滿后兩年內(nèi)，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除息、除權(quán)行為，上述價(jià)格將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整），物美控股將不通過二級(jí)市場(chǎng)減持上述股份。同意票6 票，反對(duì)票 0票，棄權(quán)票 1票。

　　（7）決議有效期

　　本次非公開發(fā)行股份決議自股東大會(huì)審議通過之日起的一年內(nèi)有效。同意票6 票，反對(duì)票 0票，棄權(quán)票 1票。

　　四、以同意票6 票，反對(duì)票 0票，棄權(quán)票 1票，審議通過公司擬與物美控股集團(tuán)有限公司簽訂的《非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》（2名關(guān)聯(lián)董事回避表決）。

　　公司與物美控股簽訂的《非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》的主要內(nèi)容為：（1）公司向物美控股非公開發(fā)行不超過20,000萬股的股份，用于購買物美控股所持有的物美商業(yè)497,932,928股內(nèi)資股（即標(biāo)的股份）；（2）發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司A股股票交易均價(jià)15.60元/股，在發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除息、除權(quán)行為，發(fā)行數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)整；（3）標(biāo)的股份將由具有證券、期貨從業(yè)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)用兩種評(píng)估方法進(jìn)行評(píng)估，并以評(píng)估值作為標(biāo)的股份的作價(jià)依據(jù)；（4）該協(xié)議的生效尚需具備以下條件：公司股東大會(huì)批準(zhǔn)該協(xié)議；中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)公司本次重大資產(chǎn)重組及非公開發(fā)行；中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)物美控股免于以要約收購的方式增持公司股份；香港特別行政區(qū)證券與期貨事務(wù)監(jiān)察委員會(huì)企業(yè)融資部執(zhí)行董事或任何獲其轉(zhuǎn)授權(quán)力的人員（以下稱“執(zhí)行人員”）向公司授出豁免，豁免其嚴(yán)格遵守香港《公司收購、合并及股份購回守則》第26.1條的規(guī)定對(duì)物美商業(yè)的股份提出強(qiáng)制收購建議；解除標(biāo)的股份的質(zhì)押；（5）本次非公開發(fā)行完成后，物美控股要求新華百貨在同時(shí)滿足境內(nèi)、境外證券監(jiān)管要求和市場(chǎng)條件具備的情形下，采取一切可行的措施（包括但不限于：公開市場(chǎng)增持股份、認(rèn)購新發(fā)行股份等）持續(xù)增加對(duì)物美商業(yè)的控制權(quán)。

　　五、以同意票 6 票，反對(duì)票 0票，棄權(quán)票1 票，審議通過《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)特定對(duì)象－物美控股集團(tuán)有限公司免于以要約收購的方式增持公司股份的議案》（2名關(guān)聯(lián)董事回避表決）。

　　物美控股因本次交易而觸發(fā)以要約收購的方式增持公司股份的義務(wù)。根據(jù)《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，經(jīng)公司股東大會(huì)非關(guān)聯(lián)股東表決通過，物美控股可以向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)免于以要約收購的方式增持公司股份。

　　六、以同意票 9 票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票 0 票，審議通過《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理本次交易相關(guān)事宜的議案》。

　　為保證本次交易有關(guān)事宜的順利進(jìn)行，公司董事會(huì)提請(qǐng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)授權(quán)公司董事會(huì)處理本次交易的有關(guān)事宜，包括：

　　1、根據(jù)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及股東大會(huì)決議，制定和實(shí)施本次交易的具體方案。

　　2、根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)情況和市場(chǎng)情況，按照股東大會(huì)審議通過的具體方案，全權(quán)負(fù)責(zé)辦理和決定本次交易的具體相關(guān)事宜。

　　3、修改、補(bǔ)充、簽署、遞交、呈報(bào)、執(zhí)行與本次交易有關(guān)的一切協(xié)議和文件。

　　4、協(xié)助物美控股辦理豁免以要約收購方式增持公司股份有關(guān)的一切必要或適宜的事項(xiàng)。

　　5、本次交易完成后，相應(yīng)修改與公司股本相關(guān)的公司章程條款，辦理相關(guān)工商變更登記。

　　6、授權(quán)聘請(qǐng)（如有需要）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師、審計(jì)機(jī)構(gòu)、評(píng)估機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)。

　　7、辦理與本次交易有關(guān)的其他事宜。

　　8、上述授權(quán)自公司股東大會(huì)通過之日起12個(gè)月內(nèi)有效。

　　七、以同意票 6 票，反對(duì)票 0 票，棄權(quán)票1票，審議通過《關(guān)于公司本次非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)前的滾存利潤(rùn)由全體新老股東共享的議案》（2名關(guān)聯(lián)董事回避表決）。

　　經(jīng)審議，本次非公開發(fā)行前公司的滾存未分配利潤(rùn)，將由本次發(fā)行前后公司的全體新老股東共享。

　　八、以同意票 6 票，反對(duì)票 0 票，棄權(quán)票1 票，審議通過《關(guān)于公司本次非公開發(fā)行股份購買的資產(chǎn)的價(jià)值在評(píng)估基準(zhǔn)日之后的損益保有的議案》（2名關(guān)聯(lián)董事回避表決）。

　　經(jīng)審議，本次非公開發(fā)行前公司的滾存未分配利潤(rùn)，將由本次發(fā)行前后公司的全體新老股東共享。

　　九、以同意票8 票，反對(duì)票 0 票，棄權(quán)票 1票，審議通過《關(guān)于本次董事會(huì)會(huì)議后暫不召集股東大會(huì)的說明的議案》。

　　鑒于公司本次交易在本次董事會(huì)會(huì)議前尚未完成資產(chǎn)評(píng)估等工作，經(jīng)討論同意，本次董事會(huì)會(huì)議后，暫不召集股東大會(huì)。待相關(guān)資產(chǎn)評(píng)估等工作結(jié)束后，公司將再次召開董事會(huì)會(huì)議對(duì)上述相關(guān)事項(xiàng)作出補(bǔ)充決議，并公告召開股東大會(huì)的時(shí)間。本次交易所涉及的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)等將在《重大資產(chǎn)重組報(bào)告書》中予以披露。

　　以上議案除第九項(xiàng)議案外，均需提交公司股東大會(huì)審議表決。

　　十、特別風(fēng)險(xiǎn)提示

　　1、公司本次重大資產(chǎn)重組采用非公開發(fā)行股份的方式，購買物美控股持有的物美商業(yè)497,932,928股內(nèi)資股，占物美商業(yè)總股份數(shù)的40.80%。本次發(fā)行完成后，公司將成為物美商業(yè)的控股股東。物美商業(yè)最新的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)以及標(biāo)的股份的資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果等將在重大資產(chǎn)重組報(bào)告書中予以披露。

　　有關(guān)資產(chǎn)的部分?jǐn)?shù)據(jù)因未經(jīng)審計(jì)及/或正式評(píng)估，與最終審計(jì)及/或評(píng)估的結(jié)果可能有一定的差異，提請(qǐng)投資者注意。

　　2、本次非公開發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)董事會(huì)決議公告日，發(fā)行價(jià)格為公司董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日公司A股股票均價(jià)15.6元/股。公司向特定對(duì)象物美控股非公開發(fā)行股份的數(shù)量不超過20,000萬股，最終發(fā)行數(shù)量將根據(jù)標(biāo)的股份的估值結(jié)果提交公司股東大會(huì)審議確定。若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生除權(quán)、除息，本次發(fā)行價(jià)格和最高發(fā)行數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)整。

　　本次發(fā)行擬購買資產(chǎn)的審計(jì)/評(píng)估工作預(yù)計(jì)于2008年8月下旬完成，董事會(huì)特別提醒投資者注意這一不確定因素所帶來的風(fēng)險(xiǎn)。

　　3、本次交易尚需滿足多項(xiàng)交易條件方可完成，包括但不限于取得公司股東大會(huì)對(duì)本次交易的批準(zhǔn)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)本次交易的審核通過、公司股東大會(huì)批準(zhǔn)物美控股免于以要約收購的方式增持公司股份、中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)物美控股關(guān)于免于以要約收購的方式增持公司股份的申請(qǐng)和香港證監(jiān)會(huì)執(zhí)行人員向新華百貨授出豁免，豁免其嚴(yán)格遵守香港《公司收購、合并及股份購回守則》第26.1條的規(guī)定對(duì)物美商業(yè)的股份提出強(qiáng)制收購建議。因此，本次交易能否最終成功實(shí)施存在不確定性，提請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　4、物美控股已將標(biāo)的股份質(zhì)押給中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行總行營(yíng)業(yè)部、中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行北京市分行萬壽路支行（以下統(tǒng)稱“債權(quán)銀行”）。物美控股能否取得債權(quán)銀行解除股權(quán)質(zhì)押的書面文件及取得解除股權(quán)質(zhì)押書面文件的時(shí)間存在不確定性。

　　物美控股承諾：物美控股最遲于公司發(fā)布召開關(guān)于審議本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事宜的股東大會(huì)通知前，取得債權(quán)銀行同意解除標(biāo)的股份質(zhì)押的書面文件或采取清償貸款、更換質(zhì)押物、提供其他擔(dān)保等方式解除標(biāo)的股份的質(zhì)押，以消除妨礙標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓的法律障礙。

　　5、物美控股通過本次非公開發(fā)行所獲得的股份，自本次非公開發(fā)行股份結(jié)束之日起三十六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　物美控股承諾：上述股份禁售期滿后兩年內(nèi)，若新華百貨股票二級(jí)市場(chǎng)的價(jià)格低于48.80元（在上述禁售期及禁售期滿后兩年內(nèi)，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除息、除權(quán)行為，上述價(jià)格將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整），物美控股將不通過二級(jí)市場(chǎng)減持上述股份。

　　6、本次非公開發(fā)行股份完成后，公司的連鎖超市業(yè)務(wù)比重將會(huì)大幅提高，總股本將大幅增加，營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)、凈資產(chǎn)都將大幅提高。董事會(huì)提醒投資者關(guān)注經(jīng)營(yíng)規(guī)模大幅擴(kuò)張所帶來的風(fēng)險(xiǎn)。

　　7、根據(jù)完成本次交易所需各項(xiàng)準(zhǔn)備工作的進(jìn)展情況，預(yù)計(jì)公司將于2008年9月上旬左右召開審議本次交易具體方案的董事會(huì)會(huì)議。有關(guān)本次交易具體情況的重大資產(chǎn)重組報(bào)告書、財(cái)務(wù)顧問報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告、法律意見書等文件將與該次董事會(huì)決議同時(shí)公告，請(qǐng)投資者認(rèn)真閱讀與本次交易有關(guān)的所有公告內(nèi)容，以對(duì)本次交易有全面、準(zhǔn)確的了解和判斷。

　　8、本次交易實(shí)施后，物美控股持有公司的股份比例將超過30%，根據(jù)《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，物美控股需向公司全體股東發(fā)出收購要約。為使本次重大資產(chǎn)重組順利實(shí)施，公司董事會(huì)決定提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)物美控股根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)免于以要約收購的方式增持公司股份。

　　經(jīng)審查，本次會(huì)議的召開與表決符合《中華人民共和國(guó)公司法》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，表決結(jié)果真實(shí)有效。

　　銀川新華百貨商店股份有限公司董事會(huì)

　　二00八年七月二十四日

　　銀川新華百貨商店股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于非公開發(fā)行股份

　　購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案的意見

　　銀川新華百貨商店股份有限公司第四屆董事會(huì)第十五次會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。公司擬向控股股東物美控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“物美控股”）非公開發(fā)行股份購買物美控股持有的北京物美商業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“物美商業(yè)”）497,932,928股內(nèi)資股（占物美商業(yè)總股份數(shù)的40.80%，以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的股份”）；非公開發(fā)行股份的價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日（即本次董事會(huì)決議公告日）前二十日交易日公司A股股票交易均價(jià)15.60元／股，發(fā)行數(shù)量不超過20,000萬股。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》以及本次重大資產(chǎn)重組暨非公開發(fā)行股份涉及的有關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，公司全體獨(dú)立董事，對(duì)本次重大資產(chǎn)重組暨非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案發(fā)表如下意見：

　　1、公司在本次董事會(huì)召開前就非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易通知了獨(dú)立董事，提供了相關(guān)資料，進(jìn)行了必要的溝通，獲得了獨(dú)立董事對(duì)交易預(yù)案的認(rèn)可，獨(dú)立董事認(rèn)真審閱了上述交易文件后，同意將上述預(yù)案提交董事會(huì)審議。

　　2、本次向物美控股發(fā)行股份購買資產(chǎn)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事就相關(guān)的議案在董事會(huì)上回避表決，表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，同意將關(guān)于公司向特定對(duì)象發(fā)行股份購買資產(chǎn)的議案提交股東大會(huì)審議。

　　3、本次交易以具有證券、期貨從業(yè)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》作為定價(jià)依據(jù)。

　　4、公司向特定對(duì)象發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的方案，符合國(guó)家法律和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，并有利于增強(qiáng)公司的持續(xù)盈利能力，符合公司和全體股東的利益。

　　5、提醒新華百貨的中小股東特別關(guān)注董事會(huì)決議公告第十條“特別風(fēng)險(xiǎn)提示”的內(nèi)容。

　　獨(dú)立董事： 黨玉松 孫衛(wèi)國(guó)

　　2008 年7月24日

　　銀川新華百貨商店股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于非公開發(fā)行股份

　　購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案的意見

　　本人作為銀川新華百貨商店股份有限公司的獨(dú)立董事，就新華百貨本次非公開發(fā)行股份暨關(guān)聯(lián)交易發(fā)表意見。

　　本人對(duì)新華百貨本次非公開發(fā)行股份暨關(guān)聯(lián)交易提交公司董事會(huì)進(jìn)行討論沒有意見，現(xiàn)就本次非公開發(fā)行股份暨關(guān)聯(lián)交易可能涉及到的問題和可能存在的影響發(fā)表意見如下：

　　一、本次非公開發(fā)行股份暨關(guān)聯(lián)交易涉及重大關(guān)聯(lián)交易，根據(jù)提交到本次董事會(huì)的重組方案，新華百貨擬向現(xiàn)在的第一大股東物美控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“物美控股”）購買物美控股為實(shí)際控制人的在香港上市的北京物美商業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下稱“物美商業(yè)”）497,932,928股內(nèi)資股（占物美商業(yè)總股份數(shù)的40.80%，以下稱“標(biāo)的股份”）。非公開發(fā)行股份的價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日（即本次董事會(huì)決議公告日）前20個(gè)交易日公司A股股票交易均價(jià)15.60元／股，發(fā)行數(shù)量不超過20,000萬股。

　　根據(jù)公司擬與物美控股簽訂的《非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》（草案），新華百貨擬收購的標(biāo)的股份作價(jià)方式：依照2008年6月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日的評(píng)估值為作價(jià)依據(jù)。

　　此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格是否公允應(yīng)當(dāng)是第一要考慮的因素，并且物美商業(yè)的資產(chǎn)質(zhì)量有待于進(jìn)一步調(diào)查和確定，本人將對(duì)交易價(jià)格進(jìn)行重點(diǎn)關(guān)注，并提醒新華百貨的中小股東對(duì)交易價(jià)格的交易對(duì)方的資產(chǎn)質(zhì)量予以關(guān)注。

　　二、本次非公開發(fā)行股份暨關(guān)聯(lián)交易完成后，新華百貨的股權(quán)結(jié)構(gòu)將發(fā)生重大變化：

　　目前物美控股持有新華百貨29.27%的股份，如果本次非公開發(fā)行股份暨關(guān)聯(lián)交易完成，則物美控股持有新華百貨的股份將達(dá)到73.002%，大股東的持股數(shù)量的增長(zhǎng)將會(huì)對(duì)公司法人治理有一定影響，根據(jù)公司章程和公司法的規(guī)定，公司大股東在股東會(huì)召開時(shí)將會(huì)通過任何決議，提請(qǐng)新華百貨的中小股東對(duì)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)可能帶來的影響予以關(guān)注。

　　三、由于新華百貨現(xiàn)有管理團(tuán)隊(duì)對(duì)物美商業(yè)以前的管理沒有介入，如果本次非公開發(fā)行股份暨關(guān)聯(lián)交易完成，在一定時(shí)間內(nèi)，新華百貨目前的管理團(tuán)隊(duì)無法對(duì)物美商業(yè)進(jìn)行全面管理，物美商業(yè)目前的管理將保持現(xiàn)狀，故目前新華百貨管理團(tuán)隊(duì)對(duì)物美商業(yè)的管理需要得到新華百貨第一大股東物美控股的支持。

　　四、本次非公開發(fā)行股份暨關(guān)聯(lián)交易完成后，新華百貨的凈資產(chǎn)將大幅增加，如果利潤(rùn)不能同步增長(zhǎng)，將使公司收益受到影響。

　　五、請(qǐng)公司按照公司法和公司章程以及上市公司需要遵守的行政法規(guī)的規(guī)定對(duì)本次非公開發(fā)行股份暨關(guān)聯(lián)交易嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)，并按照法律和公司章程的規(guī)定召開公司股東大會(huì)予以審議，保證全體股東特別是中小股東的利益。

　　獨(dú)立董事：王春杰

　　2008年7月24日

　　物美控股集團(tuán)有限公司

　　關(guān)于有關(guān)重組信息的承諾函

　　鑒于銀川新華百貨商店股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上市公司”）擬以向物美控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“物美控股”）非公開發(fā)行股份的方式收購其持有的北京物美商業(yè)集團(tuán)股份有限公司40.80%股份，物美控股就其為本次發(fā)行股份收購資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案中披露的重大資產(chǎn)重組事宜所提供的所有相關(guān)信息，特此做出如下保證和承諾：“本公司保證所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，本公司對(duì)所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任”。

　　特此承諾！

　　承諾人：物美控股集團(tuán)有限公司

　　二〇〇八年七月二十四日

　　物美控股集團(tuán)有限公司

　　關(guān)于非公開發(fā)行股份鎖定的承諾函

　　鑒于銀川新華百貨商店股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上市公司”或“新華百貨”）擬以向物美控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“物美控股”）非公開發(fā)行股份的方式收購其持有的北京物美商業(yè)集團(tuán)股份有限公司40.80%股份，物美控股承諾：“物美控股通過本次新華百貨非公開發(fā)行股份所獲得的股票，自本次非公開發(fā)行股份結(jié)束之日起三十六個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。上述股份禁售期滿后兩年內(nèi)，若新華百貨股票二級(jí)市場(chǎng)的價(jià)格低于48.80元（在上述禁售期和禁售期滿后兩年內(nèi)，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除息、除權(quán)行為，上述價(jià)格將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整），物美控股將不通過二級(jí)市場(chǎng)減持上述股份”。

　　特此承諾！

　　承諾人：物美控股集團(tuán)有限公司

　　二〇〇八年七月二十四日

　　物美控股集團(tuán)有限公司

　　關(guān)于所持北京物美商業(yè)集團(tuán)股份有限公司股權(quán)質(zhì)押的承諾函

　　鑒于銀川新華百貨商店股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上市公司”）擬以向物美控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“物美控股”）非公開發(fā)行股份的方式收購其持有的北京物美商業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“物美商業(yè)”）40.80%股份，物美控股就其所持物美商業(yè)40.80%股權(quán)質(zhì)押事宜，特做出如下承諾和保證：“物美控股最遲于上市公司發(fā)布召開關(guān)于本次非公開發(fā)行股份收購物美控股持有物美商業(yè)40.80%股份的股東大會(huì)通知前，取得債權(quán)銀行同意解除物美商業(yè)股權(quán)質(zhì)押的書面文件或采取清償貸款、更換質(zhì)押物、提供其他擔(dān)保等方式解除物美商業(yè)40.80%股份的質(zhì)押，以消除妨礙物美商業(yè)40.80%股份轉(zhuǎn)讓的法律障礙”。

　　特此承諾！

　　承諾人：物美控股集團(tuán)有限公司

　　二〇〇八年七月二十四日

　　物美控股集團(tuán)有限公司

　　關(guān)于解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及關(guān)聯(lián)交易的承諾函

　　鑒于銀川新華百貨商店股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上市公司”）擬以向物美控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“物美控股”）以非公開發(fā)行股份的方式收購其持有的北京物美商業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“物美商業(yè)”）40.80%股份，物美控股就本次交易完成后，與上市公司可能存在的、潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及關(guān)聯(lián)交易特做出如下承諾和保證：“在本次非公開發(fā)行完成后2年內(nèi)，在符合中國(guó)大陸和香港證券監(jiān)管的法律法規(guī)的前提下，將現(xiàn)有商業(yè)網(wǎng)點(diǎn)通過轉(zhuǎn)讓給上市公司、物美商業(yè)或獨(dú)立第三方、關(guān)閉等方式，解決與上市公司之間可能存在的、潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；如果未來發(fā)生與上市公司確有必要且無法規(guī)避的關(guān)聯(lián)交易時(shí)，將保證按照市場(chǎng)化原則和公允價(jià)格進(jìn)行操作，并按相關(guān)法律法規(guī)以及規(guī)范性文件的規(guī)定履行交易程序和信息披露義務(wù)，以確保不侵害公司及中小股東的利益”。

　　特此承諾！

　　承諾人：物美控股集團(tuán)有限公司

　　二〇〇八年七月二十四日