本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　根據《上海證券交易所股票上市規則》的規定，公司對與關聯方簽訂《IT 資產租用協議》公告如下：

　　1、交易概要
　　根據日常經營需要，公司向三聯家電配送中心有限公司（下稱“三聯配送”）租用IT 相關資產，包括有關硬件設備、軟件產品和機房一間。

　　2、關聯方及關聯關系介紹
　　三聯配送成立于 2001 年 4 月 20 日，營業執照注冊號：370000018067399，注冊地址：濟南市歷下區趵突泉北路12 號，注冊資本 5100 萬元，法定代表人：魏一華，主營業務范圍：家用電器銷售、房屋租賃、物業管理、普通貨運等。
　　山東三聯集團有限責任公司（下稱“三聯集團”）目前共持有公司22,782,602 股股票，占公司總股本的9.02%，是公司第二大股東。三聯配送為三聯集團控股子公司。

　　3、合同主要內容

　　（1）租用年限：
　　自2008 年4 月1 日至2009 年3 月 31 日。

　�。�2）租用費及支付方式：
　　
　�、俟�司需向三聯配送支付租用費人民幣1,192,028.18 元，其中：
　　固定資產折舊費：471,884.80 元；
　　軟件攤銷費：363,593.55 元；
　　網絡服務費及房屋使用費：356,549.83 元。
　　租用費的確定，公司參考了中磊會計師事務所有限責任公司山東分所出具的《管理建議書》�！豆芾斫ㄗh書》對三聯配送的信息系統進行了成本費用核算，在此基礎上，各個受益單位按受益比例分攤成本費用項目，結論認為，2008 年公司應分攤1,192,028.18元。

　�、谥Ц斗绞剑喊醇径戎Ц�。合同生效之日起每季度的前 10 個工作日內，公司負責將租用費 298,007.05 元打入三聯配送賬戶。

　　（3）三聯配送享有權利及應盡義務

　�、偃�聯配送監督、管理公司所租用資產，若因公司原因造成租用資產非正常性損壞，三聯配送有權利索要賠償；

　�、谌�聯配送監督公司是否按時交納租用費，若公司未能按時全額交納租用費，三聯配送有權利按照應繳租金的萬分之一/日索取滯納金；

　�、廴�聯配送應保障公司在租用期間有正常運行環境，包括日常所需用水、用電等，不干涉公司管理經營活動，保障公司的資產不受損失；

　�、茉谧庥闷陂g，三聯配送承擔租用范圍內正常的資產保養、修理和升級費用。

　�。�4）公司享有權利及應盡義務
　�、傧碛歇毩⑸�產、經營、管理權利；
　�、诮浫�聯配送同意后有權利根據自身需要對租用資產進行升級、改造，并承擔該部分費用；
　　③公司對于所租用資產只享有使用權，不得轉讓、抵押；
　�、芄�司承擔租用資產所產生的水、電費用；
　�、莨�司擁有其新增設備及軟件所有權，并承擔該部分資產保養、修理和升級費用。

　�。�5）合同生效:
　　本協議經公司董事會審議通過后雙方簽字蓋章后生效。

　　（6）合同的變更和終止
　　合同期內雙方不得擅自變更或終止合同，如確有特殊原因需要變更或不能繼續履行時，應提前一個月與對方協商，達成書面意見后可以變更或終止合同。
　　合同期滿后，雙方如無異議，本合同的執行期限將自動順延。

　　4、關聯交易必要性說明

　　鑒于公司股權發生重大變化，三聯集團已非公司第一大股東。為保證公司經營的穩定性和延續性，同時考慮到審計機構山東天恒信會計師事務所關于使用 ERP 等信息系統應符合公平合理的市場原則的多次建議，與三聯配送簽訂《IT 資產租用協議》。

　　二、審議程序

　　公司于2008 年7 月21 日召開了第七屆董事會第三次會議，審議了《關于簽訂的議案》。公司關聯董事回避了對上述議案的表決，非關聯方董事一致通過了該議案。

　　三、獨立董事對關聯交易事項的意見

　　公司獨立董事認為：

　　1、本次董事會召開前，公司已就該議案所涉內容與我們進行了充分的溝通，我們同意將該議案提交本次董事會審議討論。

　　2、該議案涉及到的公司與三聯配送之間的關聯交易，交易合法、合規，交易價格是公正、公允的，沒有發現損害公司和股東利益的行為。

　　3、公司董事會對該議案進行表決時，關聯董事依法采取了回避方式，董事會表決程序合法，公司將該事項提請下次股東大會審議，符合法律法規及《公司章程》的有關規定。

　　四、備查文件

　　1、三聯商社第七屆董事會第三次會議決議
　　2、獨立董事對本次關聯交易的意見
　　3、中磊會計師事務所有限責任公司山東分所《管理建議書》

　　特此公告
　　三聯商社股份有限公司
　　董 事 會
　　二 OO 八年七月二十三日