北京華聯綜超關于終止收購安徽和平店房產議案
來源：
聯商網
2008-07-19 09:39
●公司擬終止收購關聯方安徽華聯綜合超市有限公司擁有的安徽和平店房產（“終止收購事宜”）；
●關聯董事暢丁杰、吉小安、劉羽杰在董事會表決終止收購事宜時進行了回避，關聯股東將在股東大會上回避表決；
●終止收購對本公司資產構成和盈利能力不構成重要影響。
一、交易事項概述
北京華聯綜合超市股份有限公司（“本公司”或“公司”）于２００３年６月９日與安徽華聯綜合超市有限公司（“安徽華聯”）簽署了《房屋買賣合同》，投資６９９５．３３萬元人民幣收購安徽華聯擁有的、本公司安徽第四分公司使用的、位于安徽省合肥市和平路１１８號的房產（“標的房產”，該事項以下稱“資產收購”）。資產收購已分別經過２００３年６月９日召開的公司一屆十八次董事會和２００３年７月１１日召開的公司２００３年第一次臨時股東大會審議通過。
公司經慎重考慮，決定終止該項資產收購。２００８年７月１８日，公司召開第三屆董事會第十八次會議，審議通過了《關于終止收購安徽和平店房產的議案》，并與安徽華聯簽署了《關于終止房屋買賣合同的協議》。關聯董事吉小安、暢丁杰、劉羽杰回避了對該項議案的表決。
終止收購事宜將提交擬于２００８年８月５日召開的公司２００８年第一次臨時股東大會審議，與終止收購事宜有利害關系的關聯股東將放棄在該次股東大會上對該項議案的表決權。根據本公司章程，終止收購事宜須經出席會議的非關聯股東以有效表決權股份數的三分之二以上同意方可通過。
終止收購事宜不需要經過有關管理部門的批準。
二、關聯方及關聯關系的介紹
關聯方：安徽華聯綜合超市有限公司
設立時間：１９９９年６月４日
公司類型：有限責任公司
公司注冊地址：合肥市和平路１１８號
注冊資本：１１０００萬元人民幣
法定代表人：張力爭
主營業務：銷售百貨。
安徽華聯的第一大股東為北京華聯集團投資控股有限公司（“華聯集團”）的控股子公司北京華聯商業貿易發展有限公司（“華聯商貿”），華聯集團同時為公司的第一大股東，因此安徽華聯與公司存在關聯關系，為公司的關聯法人。除前述關聯關系外，安徽華聯與公司還存在下述關聯關系：
１、本公司第四大股東海南億雄商業投資管理有限公司（“海南億雄”）同時也是安徽華聯的股東，持有安徽華聯１３．３６％的股權。
２、公司董事吉小安同時在安徽華聯、華聯商貿擔任董事職務，在華聯集團擔任董事長職務；公司董事暢丁杰同時在安徽華聯、華聯商貿擔任董事職務，在華聯集團擔任董事、總裁職務；公司董事劉羽杰同時在海南億雄擔任董事長職務。
截至目前，除資產收購外，公司未與安徽華聯進行過其他關聯交易。
三、標的房產的基本情況
標的房產位于合肥市和平路１１８號，總建筑面積１９１０５．５平方米，標的房產及相關土地均已分別取得安徽華聯名下的《房屋所有權證》和《國有土地使用證》。公司于２００３年７月１１日召開的２００３年第一次臨時股東大會審議通過了以評估價格６９９５．３３萬元人民幣收購該標的房產的議案。
標的房產一直為公司安徽第四分公司經營超市用房，截至２００７年１２月３１日，標的房產期末賬面凈值為６０１６．９６萬元人民幣。
四、終止收購協議的主要內容
公司與安徽華聯于２００８年７月１８日簽署了《關于終止房屋買賣合同的協議》（“協議”），協議的主要條款包括：
１、雙方于２００３年６月９日簽署的《房屋買賣合同》于協議生效之日終止。
２、于協議生效之日起６０日內，安徽華聯將根據《房屋買賣合同》收取的６６８９．６２萬元人民幣收購款退還給本公司。
３、雙方同意，自協議生效之日起，安徽華聯仍繼續按照雙方于２００２年４月１７日簽訂的《房屋租賃合同》規定的條件和條款將標的房地產出租給本公司使用，房租標準依然按照每年４１８萬元人民幣執行。
４、安徽華聯同意不向本公司收取自《房屋買賣合同》生效日至其將收購款退還給本公司之日的期間的房屋租金。
５、協議在由雙方法定代表人或授權代表人簽署并加蓋雙方單位公章，且終止收購事宜已經本公司股東大會審議通過時生效。
五、終止收購的目的以及終止收購對公司的影響
公司主營業務為商業零售業，根據加強主業、快速展店的發展規劃，公司需要大量流動資金配合，為此，公司已著手開始逐步出售公司自有物業，以提高資金的流動性。目前，公司已陸續出售了呼和浩特金宇店、大連金三角店和青海花園店的房產。為避免買入賣出房產所產生的稅收成本，公司目前已暫停辦理合肥和平店的過戶工作，并擬將標的房產退回原出讓方。
公司對終止收購前后的經營成本進行了估算，具體數據如下：
１、持有房產產生的年經營成本測算
單位：萬元人民幣
２、租賃產生的年經營成本估算
年租金：４１８萬元人民幣
據此估算，終止收購將每年為公司增加凈利潤約３８４．８３萬元人民幣。因此，終止收購未損害公司的利益。
六、獨立董事的意見
公司獨立董事認為：本次董事會關于終止收購的議案的表決程序符合有關法律法規規定，終止收購符合公開、公平、公正的原則，同時，該項議案符合本公司做大做強主業的發展規劃，有利于提高本公司獲利能力，因此，符合本公司及全體股東的利益，不會損害中小股東利益。
特此公告。
北京華聯綜合超市股份有限公司董事會
２００８年７月１９日
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