根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字[2007]28號）要求和陜西證監局、深圳證券交易所相關文件的具體部署，寶雞商場（集團）股份有限公司（以下簡稱"公司"）從2007年4月起開展了"公司治理專項活動工作。公司通過此次專項活動的開展，進一步提升了公司治理水平，為公司健康、持續地發展奠定了堅實的基礎。現將公司自此次專項活動開始到2008年6月期間公司治理專項活動整改完成情況匯報如下：

　　一、公司完成整改項目情況

　　通過專項活動先期的自查及9個月治理專項活動的展開，公司從加強審計監督力度、加強公司內部人員培訓力度、抓好信息披露工作、加強和完善公司內控體系與制度建設、加強公司董事、監事及高管人員的培訓力度等5方面全面推進了的治理活動進程。

　　1、公司董事會根據董事會成員的人員結構及知識結構，重新調整了各專門委員的委員成員，并根據《公司法》、《公司章程》修訂了董事會各專門委員會的管理制度。公司于2007年5月31日召開的董事會審議通過以上內容。調整后的董事會各專門委員會，在公司規范運作上發揮其各自的職能，為公司規范治理奠定了堅實的基礎。

　　2、公司根據要求，在2007年5月將原《募集資金管理辦法》進行了修訂，將募集資金的專戶存儲、使用和管理內容在該辦法中明確規定，公司雖從1999年后，并無募集資金行為，但該項辦法的修訂，更加完善了公司的內部控制制度。

　　3、公司根據自身的經營模式及發展戰略于2007年5月制訂了《分子公司管控模式》，該模式的建立之初在全公司范圍內實施了試運行，通過運行過程發現的問題，公司通過總裁行政例會進行討論完善修改，該模式的建立為公司分、子公司的管理提供了制度保障。

　　4、公司于2007年5月建立了行政督辦監控體系，該體系的建議提高了公司的工作效率、降低了費用成本、加快構建制度體系,規范了治理行為。

　　5、公司于2007年6月30日之前完善《總裁議事規則》等相關制度。公司修訂的制度,包括從董事會、總裁辦公會的決策審議機制,到重大事項的議事規則等,有效防范了企業經營中的決策風險。

　　6、公司在2007年建立了目標責任考核體系，在日常經營工作中，將目標任務按季度分月分解至各部門，目標責任考核與每人直接掛鉤。該體系的建立為公司提高工作效率、降低消耗奠定了基礎。

　　7、公司在2007年，按期完成了工作審批流程的整改計劃；

　　8、如期完成了公司《印章管理制度》，進一步規范了印章管理，完善了印章使用手續，使印章的使用更加制度化、 規范化，確保印章使用管理安全和提高辦事效率。

　　9、公司在2007年10月30日之前全面疏理了公司內控制度及工作流程，并將完善工作制度和優化工作流程作為公司一項重點考核工作。公司根據新修訂的《公司法》、《證券法》、《公司章程指引》、《股票上市規則》、《上市公司股東大會規則》等最新法規，積極進行了有關修訂工作。公司已修改完善了《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《募集資金使用及存放管理辦法》、《信息披露管理辦法》，制定了公司《投資者接待和推廣工作制度》、《股東大會授權辦法》、《關聯交易管理辦法》、《獨立董事年報工作制度》、《董事會審計委員會年報工作規程》等。根據公司內控制度的空白點，修訂了《信息披露管理辦法》，建立了《募集資金使用及存放管理辦法》、《投資者接待和推廣制度》等制度。

　　二、持續改進問題整改情況

　　加強公司治理工作，促進公司規范運作，要持之以恒并常抓不懈。根據貴局陜證監發[2008]45號文件精神，公司還需對以下幾方面的問題持續改進：

　　1、進一步規范公司關聯交易行為，完善公司關聯交易問責機制，修訂公司《關聯交易管理辦法》；

　　2、建立防止大股東及其關聯方占用上市公司資金、侵害上市公司利益的管理制度；

　　3、建立對大股東及其關聯方占用上市公司資金的專項審計制度，并將專項審計落到實處，每一會計年度至少四次；

　　4、修訂公司《信息披露管理辦法》，將股東、實際控制人的信息問詢、管理、披露內容及責任追究內容進行完善；

　　5、進一步完善公司重大投資、重大事項的決策、執行機制；

　　6、建立公司《敏感信息管理制度》。

　　二○○八年七月十九日