三聯(lián)商社(600898)股份有限公司話語權(quán)爭奪戰(zhàn)的戲劇色彩再添重筆。

　　6月27上午，三聯(lián)商社在濟南召開股東大會，就董事?lián)Q屆進行表決，《證券日報》記者應(yīng)約參加了本次會議。

　　讓人意外的是，在會議召開的前三天，現(xiàn)大股東國美稱三聯(lián)商社只是個空殼，同時認(rèn)為三聯(lián)商社的投票方式有問題，因而國美將不承認(rèn)股東大會結(jié)果。

　　但這次會議在昔日大股東三聯(lián)集團操空下仍如期召開，不管國美愿不愿意，其一個月前所提名的七個董事一個都沒當(dāng)選。

　　憤怒之余，國美副總裁何陽青直指三聯(lián)集團沒有這個資格召開股東大會，并表示希望證監(jiān)會介入調(diào)查三聯(lián)集團。

　　國美對三聯(lián)的質(zhì)疑：

　　一、累計投票制是否合理

　　記者在會議現(xiàn)場看到，盡管國美此前表示不會派任何人參加，但被國美收購的龍脊島公司法人代表鄒曉春仍然出席了會議。

　　董事會由上午10點一直持續(xù)到下午1點,采用累計投票制度。

　　股東大會上，新的三聯(lián)商社董事會名單出爐，來自公司第二大股東三聯(lián)集團的張興柱、馮偉忠和來自公司第三大股東百文集團的周明當(dāng)選為公司董事會非獨立董事；三聯(lián)集團提名的于秀蘭、百文集團提名的何健波當(dāng)選為獨立董事。來自三聯(lián)集團的韓炳海和百文集團的張新建當(dāng)選為公司第七屆監(jiān)事會監(jiān)事。

　　最終的投票中，國美全資子公司山東龍脊島代表鄒曉春全部否決，并在董事、監(jiān)事選舉中寫明 “違反章程規(guī)定，選舉無效。”

　　而這一反對的提前提出，使得本應(yīng)成為早已重組事件轉(zhuǎn)折點的股東大會失去意義。

　　會上，除此之外國美對公司董監(jiān)事選舉中采用累積投票制提出異議。

　　鄒曉春現(xiàn)場宣讀國美的聲明稱，不承認(rèn)此次董事會，并保留作為第一大股東的權(quán)利。并說，根據(jù)證監(jiān)會《上市公司股東大會規(guī)則》第三十二條規(guī)定，當(dāng)單一大股東超過持股比例超過30％時可采取“累積投票制”，而三聯(lián)商社未有單一大股東持股比例超過30％，所以表決方式違反了規(guī)定，應(yīng)當(dāng)以普通決議（過半數(shù)）進行，累計投票制將嚴(yán)重?fù)p害其股東權(quán)利。

　　對于國美的質(zhì)疑，在會上三聯(lián)集團請求在場的王律師回答，但此舉卻激怒了中小股東。

　　“律師不能只代表三聯(lián)集團的利益，還要為中小股東的利益考慮。”

　　對于此事，記者幾天前也收到了三聯(lián)集團對于此次股東大會一些問題給予的官方解釋。

　　三聯(lián)集團發(fā)給記者的函件里面表示：“累積投票制是依據(jù)國家有關(guān)法規(guī)所做出的決定，符合《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，也遵循了市場慣例，不存在損害股東權(quán)利的問題。并且，上市公司早已對投票方法進行了披露，國美期間無任何異議，此刻突然發(fā)難，令人不可理解。”

　　6月30日，記者采訪了國美新聞發(fā)言人何陽青。

　　“并不是國美刁難，而是現(xiàn)在的三聯(lián)集團就沒這個資格，實際上他現(xiàn)在已經(jīng)是債務(wù)人了，他現(xiàn)在手里的第二股東席位已經(jīng)在待拍的階段。”

　　鄒曉春對此也表示：“三聯(lián)集團通過累積投票制等方式，對國美進入上市公司設(shè)置了重重障礙，他同時指出，本來國美是按照規(guī)則進行游戲，但現(xiàn)在規(guī)則變了，已無法運作，因此拒絕了此次的投票選舉。

　　對于累積投票問題，記者采訪了東方電子案第一維權(quán)律師顧文江：“事實就問題本身三聯(lián)并不存在違反規(guī)定一說，就目前而言證監(jiān)會也鼓勵各公司采取累積投票法，累積投票法是跟各股東的持股數(shù)有很大關(guān)系，因為國美跟三聯(lián)持股相差很少，所以就算改選后董事會的雙方控制力也肯定勢均力敵，國美很難掌控整個董事會，但如果是普通決議的話，通過簡單的投票過半方法國美就很容易會掌控整個董事會。”

　　二、認(rèn)為三聯(lián)商社是個空殼公司

　　累計投票只是令國美撤銷董監(jiān)事會提名的導(dǎo)火索。國美的憤怒似乎遠(yuǎn)不止此。

　　“這是個爛公司，是個爛到底的公司！”國美電器總裁陳曉曾直斥三聯(lián)商社。

　　國美方面質(zhì)疑， 三聯(lián)集團除將不可獨立存在的三聯(lián)門店資產(chǎn)注入上市公司外，將不可或缺的品牌資源、特許連鎖、信息平臺、售后服務(wù)等放在了上市公司以外的平臺，致使上市公司運營對集團依賴嚴(yán)重。

　　“上市公司先天不足，三聯(lián)品牌并不為其獨家所用，不是獨立公司，脫離集團不能獨活。”鄒曉春在會上指責(zé)，同時要求三聯(lián)集團對上市公司進行業(yè)務(wù)完善使其資產(chǎn)獨立。

　　而早前記者調(diào)查也確認(rèn)了國美的懷疑，三聯(lián)在2003年接手“鄭百文”后，確實僅僅是把整個家電業(yè)務(wù)鏈中的銷售環(huán)節(jié)整合進了上市公司，卻把采購、物流等關(guān)鍵部分獨立了出來。這樣一來，上市公司要銷售產(chǎn)品，就不得不和獨立出來的三聯(lián)采購公司、三聯(lián)物流公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。

　　不難看出張繼升在這種設(shè)計下，三聯(lián)集團有可能繞開監(jiān)管層對資金的監(jiān)管，通過關(guān)聯(lián)交易把三聯(lián)家電領(lǐng)域的現(xiàn)金流全部轉(zhuǎn)移到非上市公司部分，然后向其他行業(yè)轉(zhuǎn)移。對于這樣的設(shè)計模式，張繼升顯然也早有預(yù)謀，這種手法既方便了資金轉(zhuǎn)移，而且又可以避免如果三聯(lián)商社這個殼資源丟失，不至于損失慘重。

　　對于這種設(shè)計，張繼升接受采訪時給予解釋：“這是在三聯(lián)集團重組鄭百文時歷史形成的，當(dāng)時重組的方案、協(xié)議均經(jīng)過了必要的決策程序和有權(quán)部門的批準(zhǔn)，并已通過上市公司反復(fù)披露，國美在參與上市公司股權(quán)拍賣之前對上市公司的現(xiàn)狀理應(yīng)知悉。”

　　“因為這是個證券市場，我們還是希望證監(jiān)會出面調(diào)查，也是為中小股東的利益，三聯(lián)商社現(xiàn)在內(nèi)部的一些資產(chǎn)，國美根本沒有整合的平臺。”何陽青表示。

　　對于三聯(lián)集團的空城計，國美的憤怒遠(yuǎn)不止如此。

　　今年2月14日斥5.4億元巨資買下了三聯(lián)商社2700萬股股權(quán)，之后并沒有預(yù)想的安穩(wěn)坐上三聯(lián)商社實際控制權(quán)的寶座。而是與三聯(lián)集團股權(quán)之爭不斷。

　　在當(dāng)初以每股19.9元奪得三聯(lián)集團大股東席位后，記者粗略統(tǒng)計了國美的損失，截至三聯(lián)商社股東大會召開前一日，也就是6月26日，其二級市場的股價報收于10.07元，為國美收購價的近一半。以2700萬股來計算，國美共計約2.65億元于短短4個半月內(nèi)化為烏有，而且此前國美副總裁陳曉也公開承認(rèn)“三聯(lián)是個空殼”。

　　如果國美想退出這場戰(zhàn)爭，那么損失慘重可想而知。

　　“這是個持久‘戰(zhàn)’，以后的路還長。”對于什么時候能整合三聯(lián)商社給中小股東帶來真正的利益，何陽青感嘆。

　　相對于國美的憤怒，張繼升似乎很無辜。“三聯(lián)集團是真心希望國美入駐三聯(lián)商社的，而且三聯(lián)集團之前已經(jīng)準(zhǔn)備將票投向國美提名候選人，然而，國美撤銷其董監(jiān)事提名使得三聯(lián)集團被迫選擇了其自身提名的候選人。”

　　言語中似乎股東大會選自己人處于被迫無奈之舉。

　　對此何陽青表示不理解：“如果真心，為什么股權(quán)哪么多次流拍？這么多次的流拍就像是在開玩笑，把事情復(fù)雜化了，沒讓我們看到他的誠意，使得事情拖了這么久，讓我們對此產(chǎn)生了不信任。”

　　三聯(lián)對國美的反饋：

　　控制權(quán)爭奪要打持久戰(zhàn)

　　“我們和三聯(lián)集團會繼續(xù)‘較真’下去，直到他有‘悔改’的意思”，國美電器總裁陳曉曾表示，國美電器曾試圖邀請三聯(lián)集團就三聯(lián)商社業(yè)務(wù)重組進行溝通，但是沒有得到理想的回應(yīng)。國美電器呼吁監(jiān)管部門的介入，也表明國美已對與三聯(lián)商社合作失去信心。

　　陳曉表示，“國美不著急，等一兩年無所謂，當(dāng)這些問題得到解決后，將會適時進入董事會”。

　　鄒曉春也表示，“只要有行業(yè)重組有機會，國美都會進入，只有進入才有機會。”他同時表示，收購與被收購都是資本市場的正常現(xiàn)象，希望三聯(lián)不要采取游離于游戲規(guī)則之外的方式進行抵制。

　　從種種跡象看來，此番國美不會輕易言退。

　　張繼升在接受采訪時也表示：“至于三聯(lián)集團對三聯(lián)商社這一融資平臺放棄與否，三聯(lián)集團直言其不會輕易放棄。其表示，在兩次對其9.02％的股權(quán)拍賣中，三聯(lián)集團參拍并不是為了提價，而是不想放棄這部分股權(quán)。后來只是因拍賣價格超出戰(zhàn)略投資者承諾數(shù)額才被迫放棄。”

　　他同時表示，三聯(lián)家電品牌是中國家電業(yè)歷史最久的品牌，希望三聯(lián)家電的品牌得以保留�，F(xiàn)階段，合作是趨勢，是潮流，如與國美意見達(dá)成一致的話，可以考慮與其配合。但是，同時他也表示，如果合作品牌被做的面目全非的話，三聯(lián)集團也絕不答應(yīng)。“如果不想管，希望態(tài)度明朗一些，我們也會管好。”

　　國美方代表對此表態(tài)：“我希望三聯(lián)集團能夠遵守游戲規(guī)則，以積極的態(tài)度應(yīng)對，而不是利用不正確的手段進行反收購，錯誤的方法是選不出正確的結(jié)果的”。

　　一個是資本玩家，一個是行業(yè)大哥，那么這場龍虎斗，三聯(lián)與國美之爭誰將最后勝出了？
　　（證券日報 記者 李冰 實習(xí)記者 類娜）