海南航空集團旗下攜手停牌近兩個月的西安民生（000564）和寶商集團（000796）的資產重組事宜終于揭開了神秘的面紗。兩家公司昨日同時發(fā)布資產重組關聯交易預案，在其共同控股股東海航商業(yè)控股有限公司（下稱“海航商業(yè)控股”）的主導下，寶商集團的商業(yè)類資產將并入西安民生，而寶商集團旗下則將置入海航旗下的航空食品資產，主營業(yè)務由百貨轉向航空配套及鐵路配餐。在此公告后，西安民生、寶商集團都將于當日復牌。

　　目前，海航商業(yè)控股分別持有19.16%的西安民生股份和17.38的寶商集團股份，且均為第一大股東，但由于二者均為商業(yè)百貨類上市公司存在同質競爭，因此，在商業(yè)資產整合后，海航系三大上市公司將更為被有效的利用，西安民生注重商業(yè)百貨、海南航空專注航空，寶商集團則可專注于餐飲服務業(yè)。

　　根據預案，寶商集團在5月30日已經集合其商業(yè)類資產成立了100%控股的寶商集團寶雞商業(yè)經營管理有限責任公司（下稱“寶雞商業(yè)”），并用其與海航商業(yè)控股持有的海航航空食品控股有限公司（下稱“海航航食）100%股權進行置換；但該股權并不會在海航商業(yè)控股手中停留太久，西安民生將通過定向增發(fā)不超過3400萬股的方式，從海航商業(yè)控股手中取得寶商集團寶雞商業(yè)經營管理有限責任公司100%的股權。

　　公告顯示，寶雞商業(yè)目前預估值為1.94億元，海航食品預估值則為2.41億元，如依此價格置換，寶商集團則將形成對海航商業(yè)控股的負債；西安民生為取得寶雞商業(yè)股權，擬發(fā)行的不超過3400萬股股票定價為此公告前20個交易日公司股票的交易均價5.74元/股，以此估算對價約為1.95億元。

　　與此同時，海航商業(yè)控股還承諾，在西安民生本次發(fā)行股份購買資產實施完成后三年內，將采取適當的方式將所持陜西晶眾家樂投資有限公司61%的股權注入西安民生。

　　可查資料顯示，截至2007年底，寶商集團商業(yè)類資產總共包括超市和百貨門店共有25家，其中連鎖超市23家(陜西省內18家，甘肅天水市內5家)、百貨店2家，對營業(yè)網點主要在西安的西安民生發(fā)展商業(yè)百貨形成有效補充。2008年一季度，寶商集團凈利潤達到1010萬元。

　　另一方面，置入寶商集團的海航航食注冊資本為2億元，截至2007年12月31日，海航航食控股總資產6.11億元，下屬7家子公司，其中5家為航空食品公司，一家為飲品公司，另一家為餐飲公司。6月11日，海南航空還發(fā)布董事會決議公告稱，擬以7060萬元的價格向海航航食轉讓本公司控股子公司中國新華航空有限責任公司持有的北京新華空港航空食品有限公司51%的股權。收購完成后，航食控股將持有新華航食100%股權。

　　根據公告，此預案尚需兩上市公司股東大會通過、證監(jiān)會審核批準，才能進入實施。
　　（東方早報 記者黃武鋒）