事項：
　　公司于2 月4 日發布股改方案及相關協議。

　　主要觀點：
　　股權分置改革方案概要及點評

　　此次S百大股改方案主要內容為：經提出股權分置改革動議的16家公司非流通股股東協商一致，擬采用杭州產權交易所等8家非流通股東將所獲得的公司公積金轉增股份作為對價支付給流通股股東;西子聯合等8家非流通股股東以現金執行對價;23家表示反對或者未明確表示同意公司股權分置改革方案的非流通股股東應執行的對價由公司控股股東西子聯合先行墊付現金對價的方式。

　　綜合以上對價方式，公司流通股股東獲得非流通股東支付的轉增股份6,291,245股，按轉增前流通股135,339,938股為基數計算，每10股獲得0.4648股;按轉增股本后188,799,213股為基數計算，每10股獲得0.333股。

　　公司流通股股東獲得非流通股股東支付的現金對價合計187,133,900元;按轉增前流通股135,339,938股為基數計算，流通股股東每10股可獲得現金13.82元;按轉增股本后188,799,213股為基數計算，流通股股東每10股可獲得9.91元。相當于直接送股方式下每10股獲付2.477股。

　　因此，綜合對價水平相當于直接送股方式下，按轉增股本后流通股本計算每10股流通股獲得2.81股。

　　方案點評：與此前兩次股改方案相較，此次方案依然以公積金轉增和送現為主，且并不占優(第二次股改方案的綜合對家水平相當于直接送股條件下，每10股流通股獲得2.81股的對價)。因此，從方案本身而言，并沒有更多的利益讓與流通股。但是，我們發現：

　　此次提出股改動議的雖然仍是以西子聯合為首的16家非流通股股東，但其中出現了“銀泰系”的身影，即杭州銀泰奧特萊斯同意參與此次股改。這表明此次方案是經過西子聯合與銀泰百貨充分協商、互作讓步之后，才推出公告的。由此可見，本次股改方案有望在2月28日的股東大會上獲得通過。

　　百貨業資產委托銀泰管理，保證業績穩定增長S百大發布公告稱，將包括杭州百貨大樓在內的5家分子公司委托給銀泰百貨進行管理，期限為20年。協議主要內容為：委托的分公司在完成向S百大上繳委托經營利潤基數(前四個管理年度的委托經營利潤基數為8150萬元，后十六個管理年度的委托經營利潤基數為8965萬元)的基礎上，銀泰百貨可獲得一定的管理報酬。

　　銀泰百貨保證公司在各個管理年度從分公司分得的稅前委托經營利潤不低于某個水平。

　　若公司在某個管理年度從分公司分得的委托經營利潤達不到協議中約定的水平，銀泰百貨負責對差額部分以現金方式進行補足。

　　根據協議內容，百大通過讓渡管理權，一方面可以換取“銀泰系”對第三次股改方案的支持，另一方面可以有效利用銀泰百貨的商業管理優勢，使公司現有百貨業資產有持續穩定地收益。同時，公司可以依托大股東資源及上市公司優勢，發展包括百貨業在內的現代服務業，可以保證公司經濟效益逐年穩步增長，有利于公司長遠發展……