北京華聯綜合超市股份有限公司關于相互融資擔保的關聯交易公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
 
　　重要內容提示：交易內容：北京華聯商廈股份有限公司（以下稱"華聯股份"）為北京華聯綜合超市股份有限公司（以下稱"本公司"）發行公司債券提供保證擔保；相應地，本公司同意在《相互融資擔保協議》（定義見下文所述）的有效期內，為華聯股份或其控股子公司向金融機構申請的借款提供擔保（以下稱"本次交易"）。

　　一、關聯交易概述經本公司第三屆董事會第二十八次會議審議批準，本公司于2008年12月11日在北京與華聯股份簽訂了《相互融資擔保協議》（以下稱"《互保協議》"），華聯股份為本公司發行不超過70000萬元人民幣、期限為3-7年的公司債券（債券總額、期限及債券的其他條款最終以募集說明書公布的為準，以下稱"本期債券"）提供連帶責任保證擔保；作為前述擔保的條件，本公司同意在本期債券發行完成后（但應在《互保協議》規定的有效期內），如華聯股份或其控股子公司向金融機構申請人民幣借款（無論是短期借款還是中長期借款）或公開發行債券，本公司將提供相應的擔保，但所擔保的借款余額總計不超過70000萬元人民幣。由于本公司與華聯股份存在關聯關系（詳見本公告第二部分所述），因此，本次交易構成關聯交易。

　　經審閱，獨立董事同意將本次交易提交董事會審議，本公司第三屆董事會第二十八次會議在關聯董事吉小安、暢丁杰、牛曉華回避表決的情況下通過了該項議案，獨立董事并出具了獨立意見，認為本次會議關于本次交易的表決程序符合有關法律法規和公司章程的規定，本次交易定價方法合理，未發現損害本公司及股東利益的情況。本次交易尚須經本公司股東大會批準，與本次交易有利害關系的關聯股東北京華聯商廈股份有限公司、北京華聯集團投資控股有限公司將放棄在該次股東大會上對本次交易議案的投票權。

　　本次交易議案擬提交于2008年12月29日召開的2008年第五次臨時股東大會審議，根據相關法律法規和公司章程規定，本次交易須經出席會議的非關聯股東以有效表決權股份數的三分之二以上同意方可通過。

　　二、關聯方及關聯關系

　　（一）交易雙方情況簡介

　　1、北京華聯商廈股份有限公司

　　設立時間：1998年5月29日

　　工商登記類型：股份有限公司

　　公司注冊地址：北京市海淀區學院南路50號

　　實收資本：24920萬元

　　法定代表人：趙國清

　　主營業務：商業設施出租；經營場地出租等。

　　2、北京華聯綜合超市股份有限公司

　　設立時間：1996年6月7日

　　工商登記類型：股份有限公司公司

　　注冊地址：北京市西城區阜外大街1號四川經貿大廈負2層3號

　　注冊資本：48480.7918萬元人民幣

　　法定代表人：彭小海

　　主營業務：百貨、針紡織品、日用雜品、包裝食品、副食品等的銷售。

　　（二）關聯關系華聯股份與本公司之間的關聯關系如下：

　　1、華聯股份為本公司第二大股東，持有本公司64,969,921股的股份，占本公司總股本的13.4%；

　　2、本公司董事吉小安、暢丁杰同時在華聯股份擔任董事職務；本公司董事牛曉華同時在華聯股份擔任董事、總經理、董事會秘書職務；本公司副總經理馬婕、副總經理兼董事會秘書李翠芳同時在華聯股份擔任董事職務；

　　3、本公司的第一大股東北京華聯集團投資控股有限公司同時為華聯股份的第二大股東，持有其19.75%的股份。

　　三、《互保協議》的內容本公司于2008年12月11日與華聯股份簽訂了《互保協議》。《互保協議》的主要內容如下：華聯股份同意為本公司本期債券提供連帶責任保證擔保。作為前述擔保的條件，本公司同意在本期債券發行完成后（但應在《互保協議》規定的有效期內），如華聯股份或其控股子公司向金融機構申請人民幣借款（無論是短期借款還是中長期借款）或公開發行債券，本公司將提供相應的擔保，但所擔保的借款余額總計不超過70000萬元人民幣。《互保協議》自協議雙方簽署之日起成立，自雙方股東大會批準《互保協議》所述的擔保之日生效，有效期為自本協議生效之日起至本期債券到期日止。

　　四、本次交易的目的及影響考慮到華聯股份為本公司發行公司債券提供了擔保，本公司董事會認為，本著互惠互利的原則，本公司為華聯股份提供擔保，符合本公司及全體股東的利益，不會損害中小股東利益。

　　五、審議程序2008年12月11日，本公司第三屆董事會第二十八次會議審議并通過了《關于與北京華聯商廈股份有限公司簽署<相互融資擔保協議>的議案》，關聯董事吉小安、暢丁杰、牛曉華回避了前述議案的表決，其余5名董事一致同意前述議案。

　　六、獨立董事意見本公司獨立董事施祥新、鄒建會、馮大安參加了第三屆董事會第二十八次會議，三位獨立董事均認為：本次董事會關于本次交易表決的程序符合有關法律法規和公司章程規定，本次交易定價方法合理，未發現損害本公司及股東利益的情況。

　　七、對外擔保情況截至公告日，本公司為華聯股份70000萬元人民幣的借款提供擔保。截至公告日，本公司及控股子公司對外擔保總額為184000萬元人民幣、本公司對控股子公司提供擔保的總額為2300萬元人民幣，本公司對外擔保總額占本公司最近一期經審計凈資產的111.73%。

　　八、備查文件

　　1、本公司與華聯股份簽署的《相互融資擔保協議》；

　　2、本公司關于本次交易的董事會會議決議及會議記錄；

　　3、經獨立董事簽字確認的獨立董事意見。

　　特此公告。

　　北京華聯綜合超市股份有限公司董事會

　　2008年12月13日

　　北京華聯綜合超市股份有限公司第三屆董事會第二十八次會議決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
 
　　北京華聯綜合超市股份有限公司（以下簡稱"本公司"）董事長彭小海先生于2008年12月8日以書面方式向本公司全體董事和監事發出召開第三屆董事會第二十八次會議（以下簡稱"本次會議"）的通知。

　　本次會議于2008年12月11日上午在本公司會議室以現場方式召開，應出席董事8人，實際出席董事8人，本公司董事會秘書、部分監事和其他高級管理人員列席了本次會議。本次會議由董事長彭小海先生主持。本次會議的召集和召開符合有關法律法規和本公司章程的規定。

　　本次會議審議并一致同意通過了如下議案：

　　一、《關于與北京華聯商廈股份有限公司簽署<相互融資擔保協議>的議案》（以下簡稱"本議案"），并提請本公司2008年第五次臨時股東大會審議。同意本公司與北京華聯商廈股份有限公司（以下簡稱"華聯股份"）簽署《相互融資擔保協議》。

　　由于：本公司董事吉小安、暢丁杰同時在華聯股份擔任董事職務，本公司董事牛曉華同時在華聯股份擔任董事、總經理、董事會秘書職務，本公司副總經理馬婕、副總經理兼董事會秘書李翠芳同時在華聯股份擔任董事職務；本公司第一大股東北京華聯集團投資控股有限公司同時為華聯股份的第二大股東，持有其19.75%的股份；華聯股份同時為本公司的第二大股東，持有本公司13.4%的股份。因此，本議案中的相互擔保交易構成關聯交易。

　　關聯董事吉小安、暢丁杰、牛曉華在本次會議中回避了對本議案的表決。本公司獨立董事事前認可并同意將本議案提交本次會議審議。本次會議在關聯董事回避表決的情況下通過了本議案，本公司獨立董事出具了獨立意見，認為本次會議關于本議案所述的關聯交易的表決程序符合有關法律法規和本公司章程的規定，本議案所述的關聯交易定價方法合理，未發現損害本公司及股東利益的情況。

　　表決情況：回避表決3人，同意5人，反對0人，棄權0人。表決結果：通過。

　　二、《關于召開2008年第五次臨時股東大會的議案》。同意本公司于2008年12月29日召開2008年第五次臨時股東大會，審議本議案，并同意向本公司全體股東發出關于召開2008年第五次臨時股東大會的通知。

　　特此公告。

　　北京華聯綜合超市股份有限公司董事會

　　2008年12月13日

　　北京華聯商廈股份有限公司重大事項進展公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　因公司正在籌劃有關重大資產重組事宜，公司股票自2008年11月14日起停牌至今。

　　公司擬采取非公開發行股份的方式購買股東北京華聯集團投資控股有限公司的商業地產類資產。

　　目前公司已聘請國都證券有限責任公司為本次重組的獨立財務顧問，相關中介機構正對公司重大資產重組開展盡職調查工作，并已草擬了相關協議，公司董事會將持續關注事項進展并履行披露義務，按相關要求每周發布一次相關事項進展情況公告。待有關事項確定后，公司將及時公告并復牌。

　　特此公告。

　　北京華聯商廈股份有限公司董事會

　　2008年12月12日