本周一下午，大中電器馬甸店，近十位消費者被一紙“內部盤點暫停營業”的公告擋在了門外。

　　當日起，大中電器(下簡稱“大中”)在京的61家門店全部停業盤點，靜待與國美電器(下簡稱“國美”)之間的資產交接。目前，雙方的交接工作已開始，國美方由副總裁王俊洲掛帥，大中方由總經理宋紅擔任組長。

　　上周家電連鎖巨頭之間突然發生的一連串“動作”讓人應接不暇：12日晚間蘇寧電器突然發布公告稱終止收購大中，僅隔一日，國美便放出消息稱已經完成對大中的全面收購，并于14日晚發布公告稱以36.5億現金全面托管大中。

　　國美永樂大中“三角債”

　　陳曉說，永樂和大中在法律層面上的爭議會以和解的方式解決。“1.5億元的糾紛不在36.5億元的托管價格之內。”

　　12月16日下午兩點，國美召開“全面托管大中”發布會。以CEO陳曉為首的國美核心高層，包括國美電器常務副總裁王俊洲、國美電器副總裁李俊濤、孫一丁、牟貴先、欒熙忠悉數亮相。但國美董事局主席黃光裕和大中電器掌門人張大口及大中電器其他高層均未現身，發布會成為國美電器“單方秀”。

　　“此次主要是國美對托管大中的一個情況說明。”國美新聞發言人何陽青解釋稱，發布會將不涉及大中今后具體營運和人事方面的安排，所以大中方面沒有人員出席。隨后，何陽青用了將近兩分鐘的時間來介紹與會的嘉賓，近百名國內外家電廠商的代表受邀前來捧場，頗有赴“鴻門宴”的味道。

　　“流通業不發達，制造業難強大。”陳曉用了這樣的一句話作為開場白，隨后話鋒一轉，“今后要加大集中采購的力度，促進零售價格逐步下降”。這種“敲山震虎”式的表態之后，會場里面的家電廠商代表開始交頭接耳。拿下大中之后，國美的門店數量達到近1100家，對于供應商的話語權強勢無疑將更加明顯。

　　“國美對大中的收購，實際上從一年前永樂與大中的合作就開始了。”作為整個事件的親歷者陳曉不得不提及國美、永樂和大中之間的“三角債”。

　　2006年4月21日，大中和永樂宣布聯合并簽署協議，雙方將通過股權置換的方式在一年內完成合并工作。這項合并之后，將組成一個年銷售額300億—400億元的中國第三大家電零售企業，以對抗國美、蘇寧兩大勁敵。但3個月之后，事情卻發生了“大逆轉”———國美與永樂達成協議，以52.7億港元的現金加股權收購了后者。隨后，在香港上市的永樂電器被強制退市。

　　此前永樂為了表達誠意，已經先行支付給大中1.5億元的“合并保證金”。而此時大中與永樂的合作已經啟動，11家永樂在京津地區的門店也已經交由大中托管。突然之間，門店資源難以協調，同時，雙方在西安、青島成立的合資公司也無法處理。這場糾紛一直鬧到了仲裁的地步，而且拖了一年多也沒有最后的說法。

　　“今天的結果已經說明了問題，以前的傳聞也好、恩怨也好，都消逝了。”陳曉說，關于這場糾紛，在法律層面上的爭議會以和解的方式解決。而且，1.5億元的糾紛不在36.5億元的托管價格之內。

　　“新大中”浮出水面

　　早在今年7月，為了理清旗下門店資產，大中電器董事長張大中注冊成立了“新大中電器”。此后的5個月時間里，已經與“老大中”完成網絡的轉讓和品牌的轉讓。

　　從蘇寧放棄收購大中，到國美宣布全面接管大中僅僅兩天時間，在業界眼中無疑顯得“倉促”，就連陳曉也承認此前并沒有對大中做詳細資產評估，將“在20日之前進行資產評估，最晚25日完成。”

　　國美給出的36.5億元的收購價，也遠遠高于業界預期———此前，蘇寧電器曾對大中做了一個多月的詳細資產財務評估。在資產評估完成后，蘇寧電器總經理孫為民對于傳言中30億元的收購價曾明確表示“超出我們的預期”。經營了20多年的大中電器旗下門店并非都是優質資產，和其他企業一樣也存在著各種形式的債務、往來壞賬等不良資產，這些無疑都對它的最終收購價格產生影響。

　　對此，陳曉卻拋出了一個鮮為人知的概念———“新大中”。據了解，早在今年7月，為了理清旗下門店資產，大中電器董事長張大中又注冊成立了“新大中電器”。在此后的5個月時間里，已經與“老大中”完成網絡的轉讓和品牌的轉讓。新的大中公司所擁有的是大中的經營性資產，也就是說包括門店網絡和相關支持零售的后臺等一整套體系。而債務、債權問題都不在新大中的范疇內。

　　“我們托管的是新大中。”陳曉盡量讓記者明白這個概念，從責任和權益來講，原來的債務、債權問題以及說不清的三角債還留在老大中，與新大中無關。換言之，張大中對于今天的收購早有準備。在這幾個月的時間里，他已經為此做了必要的鋪墊。

　　陳曉解釋的收購步驟共有三個階段。第一階段，由國美申請貸款給第三方戰圣咨詢36億元，并托管大中經營。第二階段，國美全面接手大中，同時報相關部門審批。第三階段，將整合后的大中裝入上市公司。

　　“賣方想早一點拿到錢。”陳曉表示，采取這樣的方式，也是為了滿足張大中的意愿。而且，對于目前的大中，確實也需要時間來提升盈利能力，“要讓大中的經營能力達到國美的統一標準”。

　　按照計劃，未來國美在收購第三方股權的時候，有一個比較明確的公式：國美的購買價格是36.5億元，或36.5億元加上至股權購買日獨立第三方公司已支付的利息減去此期間已分配的利潤(扣除管理前)兩者之高者。

　　按照蘇寧此前評估結果業界預期的30億元收購價，國美此番收購溢價超過20%。對此，陳曉稱國美看中的是大中的門店資源，“目前可用于新開家電零售門店的資源稀缺，租金不斷上漲。如果采取自開門店，其成本將會更高，更何況北京市場家電門店已經相對飽和。”而大中的主力門店經營了已經十多年，其物業成本等方面在今天看來，“簡直是無法想象的大便宜”。

　　明談蘇寧暗交國美

　　自大中與永樂的“聯姻”破裂后，大中就一直在積極地尋找合適的“下嫁”對象。事實上，大中一直或明或暗地在與蘇寧、國美同時洽談，并“擇優而合”。

　　在大中電器一年來不斷傳遞出的收購消息中，走上前臺的收購方始終是蘇寧。先是30億的出價傳言不脛而走，然后是蘇寧已經派駐相關人員入主大中。甚至雙方都對外發布消息稱，已經開始對部分地區的門店進行交接，一切似乎按部就班。

　　就在外界一致認為蘇寧將順利拿下大中時，蘇寧卻在12日晚間突然發布終止收購。而僅僅在1天之前，蘇寧華北區總部還召開了年終發布會。當時，蘇寧華北區執行總裁范志軍還語氣輕松地說，“我們已經接手了大中在山西的門店”、“對天津的門店還沒有接手”。如此明確的信號，換來的卻是次日的一紙終止公告。

　　自大中與永樂的“聯姻”破裂后，大中就一直在積極地尋找合適的“下嫁”對象。大中方面高層曾不止一次地明確表示，要在蘇寧等巨頭中尋找合適的收購方，甚至包括曾令張大中“很惱火“的國美。事實上，大中一直或明或暗地在與蘇寧、國美同時洽談，并“擇優而合”。

　　“剛開始不知道，后來才知道大中也在和國美談。”蘇寧總裁孫為民說，當初和大中在談的時候“彼此還是比較真誠的。之所以最后沒成，倒不是因為蘇寧看到大中走向落寞，而是多方面的因素。”

　　顯然，蘇寧12日的終止收購公告并非外界眼中的“事出突然”，而是早有準備。而一直等到12日才發的這個“終止”公告給蘇寧帶來的市場效應也很明顯。

　　在發布公告前的7個交易日，蘇寧電器股價大漲超過20%。家電專家陸刃波表示，僅從股價方面來看，蘇寧就已經成功了。之所以一直未予澄清，是因為連續的收購進展傳聞在給蘇寧股價“抬轎子”。

　　事實上，國美也的確不是“倉促”行之。陳曉在發布會上的話也證實了這一點。

　　“收購和整合是一件很有挑戰性的事，任何一家企業都會謹慎而積極。”陳曉表示，將結合自身的發展戰略以保證交易帶來利益最大化，也會充分考慮機會成本和時間成本。

　　36億不是個小數目，那么，國美能拿出那么多的錢而不影響正常的運轉嗎？陳曉給出的答復是“早已經考慮到了”。今年5月份，國美在資本市場做了一次融資，融資的額度是65億元，足以支持已經和即將出現的商業安排上的資金需求。

　　國美的資本布局

　　與蘇寧完全不同的是，國美并不缺乏行業整合的經驗。多年間，國美完成了十多個全國性和區域性家電零售品牌的整合。此次收購大中是其全國戰略布局的重要一環。

　　直到現在，蘇寧沒有收購過任何一家競爭對手。孫為民對此的解答是：“我們一直在按照自己的思路發展。使得在店址選擇與資源優化等方面，蘇寧能夠做出最合適的判斷。”

　　王俊洲則表現得針鋒相對，在他看來，像北京這樣相對飽和甚至過剩的市場環境中，國美托管大中，將在北京市場門店總數不變的情況下，通過單店經營質量的提升，來實現整合后的規模效應，降低經營成本。

　　與蘇寧完全不同的是，國美并不缺乏行業整合的經驗。

　　哈爾濱的“黑天鵝”，常州的“金太陽”，深圳的“易好家”，乃至去年的永樂。多年間，國美完成了十多個全國性和區域性家電零售品牌的整合。按照王俊洲的說法，這十多個品牌的整合都取得了成功，業績大幅增加。

　　事實上，雖然并購大中案耗費了國美近兩年的時間，但是并沒有耽誤國美向其他方向伸出并購觸角。記者昨日從知情人士處獲悉，國美收購陜西蜂星通訊一事也將于近期公布。據悉，早在今年9月，就有媒體披露，國美正在與陜西蜂星通訊接洽，擬出資5000萬-8000萬收購其22家門店。

　　雖然目前，收購陜西蜂星的支付方式尚未公布，而該筆收購款項金額與購買大中的金額也不可同日而語，但是由此看來，國美在并購發展方面早有準備。公開資料顯示，陜西蜂星通訊占據了西北地區30%的市場份額，年銷售總額為3億元，是西北最大的移 動通訊服務商之一。

　　此次收購北京的大中電器，顯然是國美家電賣場全國戰略布局的重要一環。收購大中后，國美將在北京坐擁117家門店，相對而言目前在京只有42家店的蘇寧似乎規模要小得多。

　　張大中和81家門店的歸宿

　　國美會采用雙品牌雙團隊的策略，大中的牌子依然會保留。但“在合同條款方面，沒有涉及到對張大中本人的安排。”

　　當大中和國美兩家還是競爭對手的時候，在店面選址方面經常是“貼身戰略”，如今反而成為國美整合計劃中的阻礙。

　　在被譽為家店賣場“黃金地段”的北三環，國美鵬潤店和大中的店面是“肩并著肩”，馬路對面的200米開外，就是國美的另一家店。在雙井橋附近，國美在馬路的北側接連有兩家店面，而馬路對面就是大中的店。這種情況在望京、朝陽路等地段都存在。而事實上，由于大中在北京的發展速度逐漸放緩，部分店面盈利狀況不佳甚至虧損。

　　“我們會遷一些店，關一些店。”王俊洲明確表示，在北京，國美會采用雙品牌雙團隊的策略，大中的牌子依然會保留。在物流倉儲、資金、制度等方面統一的同時，在營銷策略和產品結構方面實現差異化經營。

　　“在合同條款方面，沒有涉及到對張大中本人的安排。”在說這句話時，陳曉一字一頓，盡量讓語言表達得沒有歧義。也就是說，張大中在套現之后，將完全退出家電連鎖業的競爭。

　　當張大中被確認不會出現在國美的管理團隊中后，大中電器總經理宋紅的去留成為焦點。自收購消息曝光后，宋紅在接聽記者電話時，一直以回避的態度面對采訪。其表示在大中只負責營運工作，其他事情不清楚。

　　16日下午，在國美召開的“全面托管大中”發布會上，王俊洲明確表示，對于大中的現有員工，會盡量根據其本人意愿安排工作。而對于大中的高層團隊，則將在國美和大中現有的管理團隊中，選拔適合人選組成新團隊。目前，國美已經將人事部門派駐進大中，對員工進行單獨談話，新的管理團隊名單將在一周內公布。

　　“20年前我們一起誕生，20年后我們共同成長。”根據王俊洲的說法，大中方面曾在內部開展調研，超過7成的員工認為，如果大中與同行合并，那么，首選國美。

　　對于張大中之后的打算，在目前看來還是一個謎。由于張大中手機設置了呼叫轉移，記者一直未能與其通話。業內稱張大中在正式簽約前就已經注冊了一家新的投資公司，轉投房地產行業。
　　（新京報 作者 田叢 張曉蕊）