本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對(duì)公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

　　大商集團(tuán)股份有限公司第五屆董事會(huì)第32次會(huì)議通知于2007年3月23日以書面形式發(fā)出，會(huì)議于2007年4月2日在大連市中山區(qū)青三街1號(hào)公司本部八樓會(huì)議室召開。會(huì)議應(yīng)到董事13人，實(shí)際出席會(huì)議董事11人，獨(dú)立董事夏春玉因工作原因未能出席會(huì)議，書面委托獨(dú)立董事史德剛代為行使表決權(quán)，董事王志敏因工作原因未能出席會(huì)議，書面委托董事姜福德代為行使表決權(quán)。監(jiān)事會(huì)全體成員及公司其他高級(jí)管理人員列席會(huì)議，會(huì)議符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會(huì)議由董事長(zhǎng)牛鋼先生主持，經(jīng)與會(huì)董事審議、逐項(xiàng)舉手表決，一致通過如下決議：

　　一、以13票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過公司《2006年度董事會(huì)工作報(bào)告》；

　　二、以13票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過公司《2006年度財(cái)務(wù)報(bào)告》；

　　三、以13票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過公司《2006年度利潤(rùn)分配預(yù)案》

　　經(jīng)大連華連會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，公司2006年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)25，845.83萬元，加上年初未分配利潤(rùn)43，062.01萬元，可供分配利潤(rùn)68，907.84萬元，提取法定盈余公積金4，541.17萬元，本年度可供股東分配利潤(rùn)64，366.67萬元。經(jīng)董事會(huì)研究決定，2006年度利潤(rùn)分配預(yù)案為：以公司2006年末總股本293，718，653股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利3.30元（含稅），共計(jì)派發(fā)紅利9，692.72萬元，結(jié)存未分配利潤(rùn)55，555.11萬元，結(jié)轉(zhuǎn)下一年度。

　　四、以13票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過公司《關(guān)于確定2007年公司申請(qǐng)銀行授信額度議案》

　　根據(jù)公司2007年的經(jīng)營(yíng)發(fā)展計(jì)劃，公司擬申請(qǐng)總規(guī)模在40-50億元人民幣的銀行授信額度，期限為一年。董事會(huì)將在股東大會(huì)授權(quán)額度范圍內(nèi)具體辦理貸款相關(guān)事宜，具體借款以實(shí)際發(fā)生為準(zhǔn)。

　　五、以13票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所并支付06年度審計(jì)費(fèi)用的議案》

　　公司續(xù)聘大連華連會(huì)計(jì)師事務(wù)所為公司2007年度的財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)，根據(jù)該所06年度的實(shí)際審計(jì)工作量，決定支付其年度審計(jì)費(fèi)80萬元，但不承擔(dān)審計(jì)工作人員差旅費(fèi)。

　　六、以13票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于執(zhí)行新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的議案》；

　　七、以13票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于核銷部分資產(chǎn)、負(fù)債損失的議案》；

　　根據(jù)公司的實(shí)際需要，本年度對(duì)下列資產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行核銷處理：處理庫存商品2567.24萬元，清理報(bào)廢的固定資產(chǎn)，其中：已提足折舊的固定資產(chǎn)凈值829.01萬元，未提足折舊的固定資產(chǎn)凈值1795.56萬元，部分價(jià)值低轉(zhuǎn)入低值易耗品的固定資產(chǎn)凈值22.34萬元；將帳齡較長(zhǎng)無法支付的應(yīng)付款項(xiàng)轉(zhuǎn)入資本公積科目?jī)纛~1548.55萬元。

　　八、以13票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過公司《2006年度報(bào)告和年度報(bào)告摘要》；

　　九、以13票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于對(duì)06年公司內(nèi)部控制進(jìn)行自我評(píng)估的議案》；

　　十、以13票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于推薦公司第六屆董事會(huì)候選人的議案》；

　　公司第五屆董事會(huì)至今年任期屆滿，根據(jù)《公司法》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，公司董事會(huì)推薦第六屆董事會(huì)候選人名單：

　　牛鋼、谷乃衡、呂偉順、王志良、薛麗華、王志敏、曾剛、姜福德、李玉臻、王有為、王會(huì)全、劉淑蓮、尉世鵬，其中李玉臻、王有為、王會(huì)全、劉淑蓮、尉世鵬為獨(dú)立董事候選人。（簡(jiǎn)歷見附件2）

　　十一、以13票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于支付獨(dú)立董事06年年度報(bào)酬的議案》

　　綜合考慮，公司決定支付獨(dú)立董事06年年度報(bào)酬每人6.6萬元人民幣。

　　十二、以13票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于支付05年度獎(jiǎng)勵(lì)基金的議案》；

　　根據(jù)公司《獎(jiǎng)勵(lì)基金（2005年～2008年）管理辦法》，提取2005年度獎(jiǎng)勵(lì)基金1951.60萬元人民幣。經(jīng)董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)核準(zhǔn)，并經(jīng)董事會(huì)研究決定：本次用于激勵(lì)金額560萬元，獲獎(jiǎng)人員19人，獎(jiǎng)金最高40萬元，最低20萬元。

　　十三、以13票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于支付公司董事及高級(jí)管理人員06年年度報(bào)酬的議案》；

　　十四、以13票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于修改〈公司章程〉部分條款的議案》；

　　十五、以13票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于修改〈股東大會(huì)議事規(guī)則〉部分條款的議案》；

　　十六、以13票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于修改〈董事會(huì)議事規(guī)則〉部分條款的議案》；

　　十七、2名關(guān)聯(lián)董事牛鋼、王志良回避表決，其余11名非關(guān)聯(lián)董事以11票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過公司關(guān)于協(xié)議轉(zhuǎn)讓部分資產(chǎn)的議案；

　　公司決定將分公司大慶新東風(fēng)購物廣場(chǎng)一宗面積為3087.40平方米、評(píng)估價(jià)值為人民幣3，541，247.80元的土地以協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓給大連大商集團(tuán)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司。大連大商集團(tuán)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司以其所有的建筑面積為2572平方米、評(píng)估價(jià)值為人民幣3，060，680元的房屋及現(xiàn)金485，567.80元支付全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

　　十八、2名關(guān)聯(lián)董事牛鋼、王志良回避表決，其余11名非關(guān)聯(lián)董事以11票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過公司《2007年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》（詳見《大商集團(tuán)股份有限公司日常關(guān)聯(lián)交易公告》）；

　　十九、以13票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于召開2006年度股東大會(huì)有關(guān)事宜的議案》

　　(一)會(huì)議時(shí)間：2007年4月26日（星期四）上午9時(shí)

　　(二)會(huì)議地點(diǎn)：大連市中山區(qū)青三街1號(hào)大商集團(tuán)股份有限公司十樓會(huì)議室

　　(三)會(huì)議召開方式：現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議

　　(四)會(huì)議審議事項(xiàng)

　　1、審議《2006年度董事會(huì)工作報(bào)告》

　　2、審議《2006年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》

　　3、審議《2006年度財(cái)務(wù)報(bào)告》

　　4、審議《2006年度利潤(rùn)分配預(yù)案》

　　5、審議《關(guān)于確定2007年公司申請(qǐng)銀行授信額度議案》

　　6、審議《關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所并支付06年度審計(jì)費(fèi)用的議案》

　　7、審議《2006年度報(bào)告和年度報(bào)告摘要》

　　8、審議《關(guān)于選舉公司第六屆董事會(huì)董事、監(jiān)事會(huì)監(jiān)事的議案》

　　9、審議《關(guān)于支付獨(dú)立董事06年年度報(bào)酬的議案》

　　10、審議《關(guān)于支付公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員06年年度報(bào)酬的議案》

　　11、審議《關(guān)于修改〈公司章程〉部分條款的議案》

　　12、審議《關(guān)于修改〈股東大會(huì)議事規(guī)則〉部分條款的議案》

　　13、審議《關(guān)于修改〈董事會(huì)議事規(guī)則〉部分條款的議案》

　　14、審議《2006年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》

　　(五)會(huì)議出席對(duì)象

　　1、公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員以及公司聘請(qǐng)的律師和其他人員。

　　2、截止2007年4月20日（星期五）下午交易結(jié)束，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的，持有本公司股票的股東及其委托代理人。

　　(六)其它事項(xiàng)

　　1、會(huì)期半天，與會(huì)股東食宿及交通費(fèi)自理。

　　2、聯(lián)系地址：大連市中山區(qū)青三街1號(hào)公司證券部

　　3、聯(lián)系電話：0411-83643215

　　4、聯(lián)系傳真：0411-83880798

　　特此公告。

　　大商集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

　　2007年4月2日

　　附件1：

　　附件2：第六屆董事會(huì)董事候選人簡(jiǎn)歷

　　牛 鋼：男，47歲，碩士，高級(jí)經(jīng)濟(jì)師。曾任大連商場(chǎng)辦公室秘書、副主任、副總經(jīng)理，大連市第二商業(yè)局人教處副處長(zhǎng)，大連商場(chǎng)集團(tuán)公司總裁，大商股份董事長(zhǎng)、總經(jīng)理。現(xiàn)任大連大商集團(tuán)有限公司董事長(zhǎng)、公司第五屆董事會(huì)董事長(zhǎng)、黨委書記、紀(jì)委書記，大連大商國(guó)際有限公司、大連國(guó)際(7.31,0.01,0.14%)商貿(mào)大廈有限公司、中百聯(lián)合商業(yè)發(fā)展有限公司、香港新瑪有限公司、青島麥凱樂商貿(mào)有限公司、大連大商房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、大連大商集團(tuán)沈陽房地產(chǎn)開發(fā)有限公司董事長(zhǎng)。

　　谷乃衡：男，52歲，大學(xué)學(xué)歷，高級(jí)經(jīng)濟(jì)師。曾任大慶百貨大樓業(yè)務(wù)科業(yè)務(wù)員，大慶食品工業(yè)公司經(jīng)理，大慶百貨大樓股份有限公司總經(jīng)理、董事長(zhǎng)，大慶百貨大樓集團(tuán)董事長(zhǎng)，大慶市政府副秘書長(zhǎng)、市投資公司董事長(zhǎng)，大慶百貨大樓總經(jīng)理、黨委書記，現(xiàn)任公司第五屆董事會(huì)副董事長(zhǎng)。

　　呂偉順：男，45歲，碩士，高級(jí)經(jīng)濟(jì)師。曾任大連商場(chǎng)企管科科員，經(jīng)理辦公室秘書、副主任，百貨文化部經(jīng)理，大商股份公司副總經(jīng)理、大商集團(tuán)副總裁。現(xiàn)任公司第五屆董事會(huì)董事、總裁。

　　王志良：男，51歲。曾任大連商場(chǎng)計(jì)統(tǒng)處科員，業(yè)務(wù)處副處長(zhǎng)、處長(zhǎng)，家電部經(jīng)理，大商集團(tuán)副總裁，二百大樓總經(jīng)理、黨委書記、副董事長(zhǎng)，中興－大連商業(yè)大廈董事長(zhǎng)，大商集團(tuán)董事局副總裁，公司開發(fā)本部總經(jīng)理，現(xiàn)任公司第五屆董事會(huì)董事、大連大商集團(tuán)有限公司常務(wù)副總裁，北京天客隆集團(tuán)有限責(zé)任公司、中興－大連商業(yè)大廈董事長(zhǎng)。

　　薛麗華：女，47歲，大學(xué)學(xué)歷，高級(jí)政工師。曾任大連市紀(jì)委副處長(zhǎng)，大連商場(chǎng)集團(tuán)公司董事局副主席、黨委副書記、副總裁，大商服裝鞋帽配送總公司董事長(zhǎng)、大連商場(chǎng)總經(jīng)理。現(xiàn)任公司第五屆董事會(huì)董事、副總裁，大連新瑪特、大商超市集團(tuán)總經(jīng)理。

　　王志敏：女，52歲，碩士，高級(jí)經(jīng)濟(jì)師。曾任撫順市百貨公司副經(jīng)理，撫順市貿(mào)易局副局長(zhǎng)，撫順百貨大樓總經(jīng)理。現(xiàn)任公司第五屆董事會(huì)董事、大商集團(tuán)撫順百貨大樓有限公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、黨委書記，大商集團(tuán)撫順商業(yè)城(7.13,0.00,0.00%)有限公司、大商集團(tuán)撫順商貿(mào)大廈有限公司、大商集團(tuán)撫順新瑪特有限公司、大商集團(tuán)撫順東洲超市有限公司、大商集團(tuán)撫順清原商場(chǎng)有限公司董事長(zhǎng)。

　　曾 剛：男，52歲，碩士，高級(jí)經(jīng)濟(jì)師。曾任錦州市蔬菜公司團(tuán)委副書記、副經(jīng)理，錦州百貨大樓副經(jīng)理、總經(jīng)理。現(xiàn)任公司第五屆董事會(huì)董事，大商集團(tuán)錦州百貨大樓有限公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、黨委書記，大商集團(tuán)錦州錦華商場(chǎng)有限公司、大商集團(tuán)錦州家家廣場(chǎng)有限公司董事長(zhǎng)。

　　姜福德：男，44歲，大學(xué)學(xué)歷，統(tǒng)計(jì)師。曾任大連商場(chǎng)綜合業(yè)務(wù)處主任科員，針織部副經(jīng)理。現(xiàn)任公司第五屆董事會(huì)董事、副總裁、總部辦主任、董事會(huì)秘書、大連大商國(guó)際有限公司董事，大連阿峰香港酒樓有限公司董事長(zhǎng)。

　　李玉臻：男，67歲，大學(xué)學(xué)歷。曾任海軍舟山基地司令部雷達(dá)技師、后勤部政治處干事，朝陽無線電元件廠技術(shù)科科長(zhǎng)、副廠長(zhǎng)、廠長(zhǎng)，朝陽市電子總公司經(jīng)理，朝陽市經(jīng)濟(jì)委員會(huì)主任、黨組書記，朝陽市（縣級(jí)）人民政府副市長(zhǎng)，中共朝陽市委（縣級(jí)）市委書記，朝陽市人民政府副市長(zhǎng)，遼陽市人民政府市長(zhǎng)，大連市人民政府副市長(zhǎng)，大連市人大常委會(huì)副主任。現(xiàn)任大連西太平洋石油化工有限公司董事長(zhǎng)。

　　王有為：男，63歲，大學(xué)學(xué)歷，高級(jí)工程師、正研究員級(jí)高工。曾任大連造船廠工人、副所長(zhǎng)、副廠長(zhǎng)、廠長(zhǎng)，營(yíng)口市市長(zhǎng)，大連市委常委、大連市政府常務(wù)副市長(zhǎng)、大連市委副書記，1989年被國(guó)務(wù)院授予“全國(guó)勞動(dòng)模范”稱號(hào)。現(xiàn)任遼寧核電有限公司顧問、大連大楊創(chuàng)世(8.36,-0.04,-0.48%)股份有限公司獨(dú)立董事。

　　王會(huì)全：男，63歲，大學(xué)學(xué)歷，高級(jí)編輯職稱。曾任復(fù)縣橫山中心小學(xué)教師、主任、副校長(zhǎng)，復(fù)縣文教局人事局科員，復(fù)縣縣委宣傳組科員，大連日?qǐng)?bào)社記者、編輯、總編室副主任、編委會(huì)委員、副總編輯、機(jī)關(guān)黨委書記，總編輯，大連市委常委、宣傳部部長(zhǎng)，市委常委、市紀(jì)委書記、大連市委副書記。

　　劉淑蓮：女，53歲，管理學(xué)博士、教授、博士生導(dǎo)師。1982年至今，東北財(cái)經(jīng)大學(xué)會(huì)計(jì)學(xué)院教師兼北京亞太華夏財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)研究中心研究員。

　　尉世鵬：男，32歲，工商管理碩士。曾任亞洲商業(yè)銀行沈陽代表處首席代表助理，Eway International Pty Ltd執(zhí)行董事、總經(jīng)理，遼寧豪士房地產(chǎn)開發(fā)有限公司總經(jīng)理，遼寧匯鑫投資管理有限公司董事、總經(jīng)理，大商股份第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事，現(xiàn)任遼寧正成實(shí)業(yè)有限公司董事、總經(jīng)理。