成都人民商場（集團）股份有限公司第五屆董事會第十五次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　成都人民商場（集團）股份有限公司第五屆董事會第十五次會議于2007年3月11日以通訊表決方式召開。本次會議應參與表決董事9人，實際參與表決董事9人。會議召開符合《公司法》和《公司章程》的要求。會議經審議形成如下決議：

　　一、審議通過了《關于公司將持有的成都人民百貨連鎖有限公司75%股權及相應債權與持有的重慶迪康百貨有限公司5%股權及相應債權整體協議轉讓給深圳茂業商廈有限公司的議案》。

　　鑒于公司持有的成都人民百貨連鎖有限公司75%股權及相應債權與持有的重慶迪康百貨有限公司5%股權及相應債權兩次公開拍賣均因無競買人報名而流拍，為盡快解決上述遺留問題，經董事會審議，同意將上述股權及債權整體協議轉讓給深圳茂業商廈有限公司，對于上述股權及截止2006年9月30日的債權轉讓價格為人民幣4979.89萬元，對于2006年10月1日到轉讓協議生效之日期間變化的債權調整原則為每變化1元債權，相應調整1元的資產包轉讓價格。

　　表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票，關聯董事黃茂如先生、鄒明貴先生及曹宏女士回避了表決，獨立董事意見見附件。該議案尚需提交公司股東大會審議通過。

　　二、審議通過了《關于召開公司2007年第二次臨時股東大會的議案》。

　　公司決定于2007年3月31日召開2007年第二次臨時股東大會，具體內容詳見同日刊登在《上海證券報》、《證券日報》上的《關于召開公司2007年第二次臨時股東大會的通知》。

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

　　特此公告。

　　成都人民商場（集團）股份有限公司董 事 會

　　二OO七年三月十三日

　　附件：

　　成都人民商場（集團）股份有限公司獨立董事意見

　　作為成都人民商場（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”） 的獨立董事，根據中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和《公司章程》的有關規定，我們對公司2007年3月11日第五屆董事會第十五次會議審議的《關于公司將持有的成都人民百貨連鎖有限公司75%股權及相應債權與持有的重慶迪康百貨有限公司5%股權及相應債權整體協議轉讓給深圳茂業商廈有限公司的議案》發表如下獨立意見：

　　在公司董事會審議本次關聯交易前，我們已認真審閱議案內容，并對本次關聯交易表示認可，現就本次關聯交易表決程序及對上市公司全體股東是否公平發表獨立意見：

　　1、公司董事會審議和表決《關于公司將持有的成都人民百貨連鎖有限公司75%股權及相應債權與持有的重慶迪康百貨有限公司5%股權及相應債權整體協議轉讓給深圳茂業商廈有限公司的議案》程序合法有效，關聯董事回避了表決。

　　2、本次關聯交易遵循了公平、公正的客觀原則，未損害公司及非關聯方股東的利益。

　　3、為盡快解決公司遺留問題，同意將上述股權及債權整體協議轉讓給深圳茂業商廈有限公司，對于上述股權及截止2006年9月30日的債權轉讓價格為人民幣4979.89萬元，對于2006年10月1日到轉讓協議生效之日期間變化的債權調整原則為每變化1元債權，相應調整1元的資產包轉讓價格。

　　獨立董事：郭元晞 傅代國 張劍渝

　　聲明日期：二OO七年三月十一日

　　證券代碼：600828 證券簡稱：成商集團編號：臨2007-15號

　　成都人民商場（集團）股份有限公司關于出售資產的關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、關聯交易概述

　　公司擬與深圳茂業商廈有限公司（以下簡稱“茂業商廈”）簽訂轉讓合同，將持有的成都人民百貨連鎖有限公司75%股權及相應債權與持有的重慶迪康百貨有限公司5%股權及相應債權整體協議轉讓給茂業商廈，對于上述股權及截止2006年9月30日的債權轉讓價格為人民幣4979.89萬元，對于2006年10月1日到轉讓協議生效之日期間變化的債權調整原則為每變化1元債權，相應調整1元的資產包轉讓價格。

　　茂業商廈持有公司69.23%的股權，為公司控股股東，與公司構成關聯關系，上述出售資產事項構成公司的關聯交易。

　　公司于2007年3月11日召開第五屆董事會第十五次會議，以6票同意、0票反對、0票棄權審議通過了該項關聯交易，關聯董事黃茂如先生、鄒明貴先生及曹宏女士回避了表決，公司獨立董事均表示同意。按照上海證券交易所《股票上市規則》的規定，本次交易尚需獲得公司股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。本次交易還需成都人民百貨連鎖有限公司股東會審議通過，且該公司的股東上海王德明投資有限公司放棄對人民百貨75%股權的優先受讓權。

　　二、關聯方介紹

　　1、公司與茂業商廈的關系

　　茂業商廈持有本公司股份140，634，645股，占總股本的69.23%，為本公司控股股東。

　　2、關聯方基本情況

　　公司名稱：深圳茂業商廈有限公司

　　成立時間：1996年1月31日

　　注冊地址：深圳市羅湖區東門中路東門中心廣場

　　企業類型及經濟性質：合資經營(港資)

　　法定代表人：張靜

　　注冊資本：美元1200萬元（總投資額美元2000萬元）

　　主營業務：物業經營及管理，經營餐飲業務，百貨類商品零售經營等。

　　三、出售標的基本情況

　　出售標的基本情況詳見2006年12月2日《上海證券報》、《證券日報》及上海證券交易所網站上刊登的公司臨2006-62號公告。

　　四、關聯交易的主要內容及定價政策

　　1、簽署協議各方：

　　甲方 ：成都人民商場（集團）股份有限公司

　　乙方 ：深圳茂業商廈有限公司

　　2、交易標的：公司持有的成都人民百貨連鎖有限公司75%股權及相應債權與持有的重慶迪康百貨有限公司5%股權及相應債權

　　3、交易價格及定價政策：對于上述股權及截止2006年9月30日的債權轉讓價格為人民幣4979.89萬元，對于2006年10月1日到轉讓協議生效之日期間變化的債權調整原則為每變化1元債權，相應調整1元的資產包轉讓價格。

　　4、過戶及價款支付：乙方自轉讓合同生效之日起10個工作日內向甲方支付轉讓價款人民幣4979.89萬元。自乙方付清轉讓價款人民幣4979.89萬元之日起 60個工作日內為交割期。在交割期內，雙方依據轉讓合同及有關法規的規定辦理股權、債權過戶手續。雙方確定在交割期后十日內，依據上述價格調整原則，清算標的截止交割期的支付對價。

　　五、關聯交易目的及對上市公司的影響

　　人民百貨自開業至今連續虧損，經營狀況一直未能達到公司預期，目前已處于停業狀態。迪康百貨成立后，租賃重慶鑫隆達房地產開發有限公司（以下簡稱“重慶鑫隆達”）在重慶市渝中區夫子池路世貿中心部分物業作為經營場所，期限20年，并由本公司預付1.24億元作為前4年租金。迪康百貨開業后，受過高租金的巨大壓力及市政改造等因素影響，加之與業主重慶鑫隆達因合同糾紛引起仲裁，雖最終法院撤銷該項仲裁（相關仲裁情況公司已于2005年10月10日、2006年2月18日及2006年8月1日進行披露），但上述原因已使該公司經營狀況受到嚴重影響，大量客戶流失、供貨商信心喪失，公司財務狀況惡化。

　　鑒于上述情況，公司決定將持有的人民百貨75%股權及相應債權債權與持有的迪康百貨5%股權及相應債權對外轉讓。公司已于2007年1月及2月委托拍賣機構對上述股權及債權進行了兩次公開拍賣，但均因無競買人報名而流拍。為盡快解決上述遺留問題，公司擬將上述股權及債權協議轉讓給茂業商廈。本次出售資產有利于優化公司資產結構，提高資產使用效率，降低投資風險。

　　六、獨立董事意見

　　本公司三名獨立董事在事前對本次關聯交易表示認可，并就本次關聯交易表決程序及對上市公司全體股東是否公平發表了獨立意見：

　　1、公司董事會審議和表決《關于公司將持有的成都人民百貨連鎖有限公司75%股權及相應債權與持有的重慶迪康百貨有限公司5%股權及相應債權整體協議轉讓給深圳茂業商廈有限公司的議案》程序合法有效，關聯董事回避了表決。

　　2、本次關聯交易遵循了公平、公正的客觀原則，未損害公司及非關聯方股東的利益。

　　3、為盡快解決公司遺留問題，同意將上述股權及債權整體協議轉讓給深圳茂業商廈有限公司，對于上述股權及截止2006年9月30日的債權轉讓價格為人民幣4979.89萬元，對于2006年10月1日到轉讓協議生效之日期間變化的債權調整原則為每變化1元債權，相應調整1元的資產包轉讓價格。

　　六、備查文件目錄

　　1、公司第五屆董事會第十五次會議決議；

　　2、經公司獨立董事簽字確認的獨立董事意見。

　　特此公告。

　　成都人民商場（集團）股份有限公司董事會

　　二OO七年三月十三日