特別提示本公司及董事會全體成員保證公告的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏�！　　　　　　　　　　�
　　
　　重要內容提示：
　　● 交易內容：公司收購關聯公司持有的華聯財務有限責任公司19.80%的股權；
　　● 關聯人回避事宜：關聯董事吉小安、暢丁杰回避了表決；
　　● 交易對公司持續經營能力、損益及資產狀況的影響：由于持股比例不高，本次交易對公司財務狀況和持續經營能力影響較小。
　　
　　一、關聯交易概述
　　
　　北京華聯綜合超市股份有限公司（"公司"）于2007年2月12日召開了第三屆董事會第七次會議（"本次會議"），本次會議審議并通過了關于公司收購關聯公司北京華聯商業貿易發展有限公司（"華聯商貿"）持有的華聯財務有限責任公司（"財務公司"）19.8%的股權（"本次交易"）的議案。交易雙方于本次會議召開之日同時簽署了《股權轉讓協議》。因公司、華聯商貿的第一大股東均為北京華聯集團投資控股有限公司（"華聯集團"），根據《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定，本次交易構成關聯交易。
　　公司第三屆董事會第七次會議以6票同意，0票反對，0票棄權審議通過了該項關聯交易、關聯董事吉小安和暢丁杰回避了表決。公司三位獨立董事對將本次交易提交本次會議審議給予了事前認可，并在本次會議上投票同意公司進行本次交易。
　　本次交易尚需獲得公司股東大會的批準，并需經過中國銀監會批準，關聯股東華聯集團、北京華聯商廈股份有限公司（"華聯股份"）將放棄在股東大會上對該議案的表決權。
　　
　　二、交易對方及關聯關系
　　
　　華聯商貿為一家成立于1997年11月11日的有限責任公司，注冊資本為96,525萬元，住所為北京市石景山區石景山路22號萬商大廈裙樓，法定代表人為張力爭，華聯商貿主營業務為出租商業設施、承辦市場、投資等。截至2006年底，華聯商貿凈資產為152,601.82萬元，凈利潤11,310.35萬元（未經審計）。
　　公司與華聯商貿之間的關聯關系如下：公司第一大股東華聯集團同時持有華聯商貿80%的股權。
　　除前述外，公司第二大股東華聯股份與交易對方之間的關聯關系如下：公司及交易對方的控股股東華聯集團持有華聯股份19.75%的股權；公司董事吉小安、暢丁杰在華聯股份擔任董事職務。
　　
　　三、財務公司的基本情況
　　
　　華聯財務有限責任公司為一家經批準成立于1994年3月10日的財務有限責任公司，住所為北京市西城區金融大街33號通泰大廈8層801號，注冊資本和實收資本均為50,000萬元，法定代表人為郭麗榮，財務公司的主營業務為對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑒證及相關的咨詢、代理業務等。根據具有證券業從業資格的中鴻信建元會計師事務所的審計，截至2006年底，財務公司凈資產為52,376.30萬元，凈利潤937.95萬元（經審計）。
　　財務公司目前的股權結構為：華聯集團出資19,200萬元，占注冊資本總額的38.40%；華聯股份出資18,500萬元，占注冊資本總額的37%；華聯商貿出資9,900萬元，占注冊資本總額的19.80%；北京華聯國際貿易有限公司出資2,400萬元，占注冊資本總額的4.80%。
　　
　　四、關聯交易主要內容
　　
　　1、交易方
　　收購方：公司
　　出售方：華聯商貿
　　
　　2、《股權轉讓協議》簽署日期
　　相關協議于2007年2月12日簽署。
　　
　　3、交易標的相關情況
　　根據轉讓方華聯商貿的聲明，其所轉讓的財務公司股權為轉讓方所合法擁有，相關股權沒有設置任何抵押、留置或第三者權益，不附帶任何或然負債或其他潛在責任，也不存在涉及有關股權的重大爭議、訴訟或仲裁事項或者查封、凍結等司法措施。
　　
　　4、交易價格和支付方式
　　交易雙方同意以財務公司截至2006年12月31日經審計的凈資產值52,376.30萬元為依據確定收購價格。上述凈資產值經具有證券從業資格的中鴻信建元會計師事務所審計。
　　根據上述定價原則，華聯商貿轉讓相關股權的價格為10,370.51萬元。
　　根據《股權轉讓協議》的約定，公司應于《股權轉讓協議》生效之日起的10個工作日內將轉讓價款的50％支付給轉讓方，其余50％于相關股權有關過戶手續完成后的10個工作日內支付。公司以自有資金支付本次交易的收購價款。
　　
　　5、《股權轉讓協議》生效的條件與時間
　　交易雙方方同意，《股權轉讓協議》由雙方的法定代表人或授權代表簽字、加蓋單位公章并且自本次交易經公司股東大會批準之日起生效。
　　
　　五、此次關聯交易的目的以及對公司的影響
　　
　　為加強對資金的集中管理和款項的結算監控，公司已將貨幣存款存放在財務公司。此次公司通過參股財務公司，一方面是為了通過參加財務公司股東會及董事會，參與華聯財務的重大決策和管理，以使公司通過華聯財務資金結算平臺加強資金管理和結算監控的功能得以更好的實現。另一方面，參股財務公司可以增加利潤來源。本次交易公允、沒有損害公司利益，該交易不涉及人員安置、土地租賃、債務重組等情況，也不會產生同業競爭，對公司獨立性沒有影響。
　　
　　六、獨立董事的意見
　　
　　公司獨立董事施祥新、陳永宏和鄒建會參加了本次會議，并發表了獨立意見。三位獨立董事認為：本次交易符合公開、公平、公正的原則，對加強公司資金的管理與監控有著積極作用，表決程序符合有關法律法規和公司章程的規定，不存在損害上市公司及全體股東利益的情況。
　　
　　七、備查文件目錄

　　1、 轉讓雙方簽署的《股權轉讓協議》；
　　2、 公司關于股權收購的董事會會議記錄；
　　3、 獨立董事事前認可該交易的書面文件；
　　4、 經獨立董事簽字確認的獨立董事意見。

　　北京華聯綜合超市股份有限公司董事會
　　2007年2月15日

　　另訊：北京華聯綜合超市股份有限公司第三屆董事會第七次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導陳述或者重大遺漏負連帶責任。
　　
　　北京華聯綜合超市股份有限公司（以下稱"公司"）董事長于2007年2月5日以書面方式向全體董事發出了召開公司第三屆董事會第七次會議的通知。公司第三屆董事會第七次會議于2007年2月12日下午2：00在公司會議室召開，應到董事8人，實到8人，公司監事及高管人員列席會議，符合《公司法》和《公司章程》的規定。會議審議并通過如下決議： 
 
　　一、審議通過增加募集資金投向項目的議案
　　
　　公司于2006年以非公開發行的方式發行了46,439,628股股份，募集資金599,999,993元。該募集資金計劃投資建設13家門店。由于部分項目投資額度調整，該募集資金結余約一億元左右（具體金額需經決算后確定）。公司計劃將結余資金用于建設大型綜合超市項目，其中北京2家、太原市1家、開封市1家。
　　會議以8票同意，0票反對，0票棄權通過了該項議案。
　　
　　二、審議通過了將閑置募集資金暫時用于償還短期借款的議案
　　
　　由于部分投資項目尚未實施，為提高資金使用效率，公司計劃在保證募集資金投資進度不受影響的前提下，將閑置募集資金用于償還短期借款，金額不超過1億元，期限不超過6個月。
　　會議以8票同意，0票反對，0票棄權通過了該項議案。
　　
　　三、審議通過收購華聯財務有限責任公司股權的議案
　　
　　公司將收購關聯公司北京華聯商業貿易發展有限公司持有的華聯財務有限責任公司的股權，交易金額為10,370.51萬元。交易完成后公司將持有華聯財務有限責任公司19.80%的股份。
　　由于該事項屬于關聯交易，因此，公司已經按照規定獲得了獨立董事的事前認可。
　　該事項及獨立董事所發表的獨立意見詳見與本董事會決議同時公告的《關聯交易公告》。
　　公司董事吉小安、暢丁杰在股權轉讓方的控股股東北京華聯集團投資控股有限公司擔任董事，構成關聯董事，故回避了表決，會議以6票同意，0票反對，0票棄權通過了該項議案。
　　
　　四、關于召開2007年第一次臨時股東大會的議案
　　
　　董事會同意于2007年3月2日召開公司第一次臨時股東大會，將上述第一、三項議案提交股東大會審議，并同意向全體股東發出召開股東大會的通知。
　　特此公告。

　　北京華聯綜合超市股份有限公司董事會
　　2007年2月15日