青島百盛股東地位之爭 民企禹王公司沒話語權？
來源：
聯商網
2006-05-21 10:14
劉錫錚每天上班時間都準時走進設在青島百盛大廈的辦公室，盡管他在青島第一百盛有限公司(以下簡稱青島百盛)并無任何職務。
“沒有人敢主動和我說話”。5月14日，身為山東禹王實業公司(以下稱“禹王”)管理代表的劉錫錚在青島某賓館會議室接受《財經時報》專訪時說。
盡管劉語調平緩，但仍顯出此間事態發展云詭波譎。
2005年7月13日，山東禹王以在產權交易中心摘牌受讓的方式獲得了青島第一百盛有限公司(以下簡稱青島百盛)43.31%的國有股股權，但至今仍然沒有得到青島百盛及其控股方——馬來西亞金獅集團的認同，無法完成股權轉讓報批和工商變更，董事會改選亦無進行。
“禹王本來希望能夠通過參股青島百盛得以進入百貨業，并從這家知名的跨國公司那里取到真經，沒想到卻屢遭本應是合作伙伴的冷遇和刁難，無法行使股東應有的權利。”劉對記者說。
攀親百盛
坐落于青島最繁華的商業街中山路南段的青島百盛，是主體設施建筑面積12萬平方米的大型綜合商廈。公司成立于1994年8月，由新加坡百盛企業投資有限公司和青島第一百貨商店合資成立，注冊資本2.333億元。
是山東省第一家經國務院批準的大型中外合資零售企業，下屬嶗山、即墨、煙臺等三家購物中心及幾家超市。在山東禹王介入之前，其股東構成為：馬來西亞金獅集團所屬新加坡金獅百盛企業投資有限公司持股50%，國有企業青島第一百貨商店(以下簡稱青島一百)占47.4%的股份，馬來西亞獅貿控股有限公司擁有其余的2.6%的股份。
此后，因為融資糾紛，建設銀行青島市市南區支行起訴青島一百，并經法院判決裁定，查封了青島一百在青島百盛的43.31%股權。2005年 3月，新加坡百盛致函青島一百，放棄現有條件下的優先購買權。2005年，青島市國資委將青島一百所持有的青島百盛43.31%國有股權掛牌轉讓，山東禹王以1.27億元的價格摘牌受讓。
2005年 5月17日，青島百盛董事會通過決議，同意43.31%的股權轉讓給禹王。6月27日，青島市國資委批準禹王受讓國有股權。及至7月13日，禹王已支付相應款項并取得產權轉讓交割單。至此，股權轉讓依照法定程序已經接近尾聲，山東禹王已成為青島百盛的事實股東。
山東禹王是一家民營企業，位于濟南北50公里的禹城市，以經營保健品起家，跨制藥、油脂、化工等行業，位列全國保健食品50強和中國醫藥工業企業100強，2005年的銷售額為10.07億元，利潤近億元，是禹城第一大納稅大戶。
按照慣例，股權轉讓后接下來的程序是進行企業變更手續。但在這個環節上，山東禹王卻遇到了無形之墻。
一波三折
事情的發展并不如山東禹王想象的那么順利。
在禹王摘牌一個半月之后，一直在等待青島百盛辦理股東變更登記。但準備派員進入董事會的山東禹王沒有等來任何消息。
2005年9月30日，馬上就是國慶節銷售旺季，禹王公司決定派劉錫錚前去熟悉情況。
2005年9月30日下午，青島百盛總經理，馬來西亞人劉嘉益任命劉錫錚為公司副總經理，并安排了辦公室。
在整個“十一”黃金周里，劉錫錚接觸了輪流值班的7名高管。 逐一了解情況之后，劉錫錚大吃一驚。“管理問題很多。”劉錫錚說，“百盛7年來累計營業額53億元，按照業內平均毛利率，也應該有10億元左右的利潤，但實際情況是虧損1.3億元。”
青島市政府統計顯示，2005年青島十大商場平均發展速度為33.8%，而青島百盛只有2.6%，排名由以前的第一名降至目前的最后一位。
此后，被任命為青島百盛副總經理的劉錫錚開始從青島百盛即墨店著手，施行整改。
但在半月后，在劉錫錚未被通知參加公司會議的情況下，青島百盛宣布關閉即墨店；隨后劉錫錚又被派往整頓百盛南山店。這家店曾經創造了單位面積營業額的亞洲第一。但不過數日，南山店亦被關閉。
劉嘉益對劉錫錚說，“這些小店不值得費心，還是去搞滄口店吧。”
劉嘉益隨即告訴劉錫錚，如若感興趣，可以把滄口店賣給禹王。劉錫錚認為這是一件劃算的生意，隨即趕赴青島實地考察。
但滄口店也被隨即轉售另一家公司。
劉錫錚認為，盡管禹王已成為青島百盛的事實股東，但一直未能真正行使股東權利，其根本原因在于百盛拒不履行股權變更登記職責。由此，劉錫錚將自己的工作重心由參與管理變為促進股權變更登記。
變更手續“馬拉松”
禹王公司在一開始想要拿到青島百盛的財務資料，但這時并沒有請中介機構進行審計。
2005年10月24日，劉錫錚為此與劉嘉益同赴北京，百盛中國公司CEO周福盛當即承諾：提供財務資料，并為配合股東變更的登記工作制訂一個時間表。然而這兩項承諾都沒有得到執行。禹王最終還是聘請了上海的會計師事務所前來審計。
此期間，百盛中國正忙于在香港上市，11月22日全面參與企業管理的時間向后推延至12月5日。
當日，禹王一行數人趕赴北京與周福盛及劉嘉益等人會晤。但雙方甫一接觸便陷入僵局。據劉錫錚說，周稱：你們老是說要開會，開什么會？過去我們和中方合作不是挺好的嗎？人家中方從來不管，你們為什么要管。他還稱，就是禹王進來了，也只有提意見和舉報的權利。“你看我們在中國30多個分店，有哪一個是由中方當總經理的？”商談自然沒有取得任何效果。
禹王公司被激怒了。2005年12月7日，禹王總部的部分員工從禹城趕到青島百盛，要討個說法。為了緩和局面，青島市專門成立了聯合調查組協調此事，由青島市經貿委副主任夏昌勝任組長。
青島市副市長張銳還于12月27日親自出面調解雙方矛盾。協調組在現場宣布，經過調查后認定，禹王為青島百盛合法股東。鑒于青島百盛對于禹王的合法身份尚有異議，12月30日，禹王取得了青島一百的授權，代替一百行使其在青島百盛的股東權利。
協調小組單獨提前與中外雙方高層進行了溝通，山東禹王同意放棄一切先決條件，以便盡快完成股權變更登記手續，將雙方股東的精力放在百盛正常的經營管理上，周福盛也全部答應了所談條件。但此后雙方并沒有達成一致。
僵持
拿到青島一百的授權后，2006年1月 5日，禹王開始強烈要求青島百盛于1月10日召開董事會，研究禹王進駐問題，逾期不開，視同默認。
1月10日，在禹王所限日期當天，青島百盛致函協調組組長夏昌勝，再次要求政府出面調解，協調小組應允；禹王為表配合，也決定暫緩進入。但青島百盛在發了此函之后，又無進一步音訊。
3月20日，禹王公司40余人一早乘車再赴青島百盛，當日中午到達，青島百盛保安人員與禹王人員發生沖突。次日，禹王人員進入百盛11樓辦公區，形成對峙局面，現場有警方人員關注。
在此前一周，青島市政府人士與新加坡百盛高層接觸，百盛方面懷疑禹王摘牌一百股權為虛假交易。并“請政府調查交易是否真實”。
但在調查組出具交易真實有效的結論后，青島百盛高層又表示，鑒于雙方已交惡，日后不好配合，要求政府協調禹王退出。“要是一開始大家洽談愉快的話，我們還有可能同意退出，但現在這個局面，我們絕對不會退讓！”劉錫錚說。
百盛的理由
5月18日，記者致電青島百盛，被告知總經理劉嘉益在馬來西亞度假未歸，無法就與山東禹王的糾紛做出解釋。
記者注意到，在去年11月18日中國百盛集團發給山東禹王的函件中，將影響禹王“股東地位的實現”的原因歸結于，青島百盛曾于2005年3月進行過一次增資，而青島一百至今未履行增資義務。
到今年1月5日，青島百盛解釋將新舊股東變更未能報批和登記的原因，則是山東禹王未能提供全面的“股權轉讓過程中形成的相關文件”，按照禹王的說法，上述文件早在去年8月就悉數提交青島百盛。
為了能夠順利進入董事會，山東禹王向青島百盛提出，在股權變更完成工商登記以前，他們將以原股東青島一百授權委托方的名義進入百盛。青島百盛董事長鐘榮俊對此復函表示，“無論是中國現行法律，還是原股東之間的章程，均未有股東權利委托行使的規定和約定。”不予認同。
山東禹王則反駁說，作為民事權利的股東權利是完全可以委托他人行使的，這是中國法律的最基本精神。
在2月26日青島百盛的一封回復函件中，終于觸及了雙方爭斗的實質。這份由董事長鐘榮俊簽字的文件中寫道，“貴司(指禹王)并未按貴司所聲稱的那樣放棄了一切先決條件，同意無條件遵守并繼承已生效的原合同章程及歷次修改協議。”原來，青島百盛成立之時中外雙方的股權比例是50：50，按照原《章程》規定，中方任董事長，外方任總經理；但從2003年以后，外方經過一次變更，持股增至52.6%，并獲得了董事長的委派權，而且在修改后的章程中約定，一般事項董事會半數以上董事同意即可，使中方完全失去了對青島百盛的參與權、管理權和決策權。
資產真相
為了更真實地判斷青島百盛的經營情況和資產狀況，山東禹王在去年12月委托上海信業會計師事務所，對截止到2005年10月31日百盛的資產負債情況進行過一次審計，結論是公司凈資產在1.3億元左右，比受讓百盛時凈資產評估值2.93億元大幅降低。而且，虧損還在繼續，根據禹王的說法，其嶗山、煙臺兩店每年的虧損額在1700萬元以上，經營難以為繼。開業7年沒有對股東進行過分紅，致使原中方股東青島一百負債累累、破產倒閉，至今職工上訪不斷。山東大地會計師事務所出具的審計報告也顯示，青島百盛在2002-2004年三年間，每年的虧損額都在1000萬元以上。
由于遲遲無法進入董事會，從今年3月底開始，山東禹王派遣了48名員工進駐青島百盛，還曾與百盛的保安發生過沖突。
按照去年年底在香港IPO
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