北京華聯綜合超市股份有限公司股權分置改革實施公告
來源：
聯商網
2005-08-24 09:04
重要內容提示：
●流通股股東每持有10股流通股股票將獲得非流通股股東支付的2.3股股票的對價；
●流通股股東本次獲得的對價不需要納稅；
●方案實施的股權登記日：2005年8月25日；
●對價股票上市流通日：2005年8月29日；
●2005年8月29日,公司股票復牌,當日公司股票不計算除權參考價、不設漲跌幅限制、不納入指數計算。
一、公司股權分置改革方案已經2005年8月19日召開的2005年第二次臨時股東大會審議通過。
二、股權分置改革對價方案
1、對價方案
方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股將獲得公司非流通股股東支付的2.3股股份對價。
2、根據財政部、國家稅務總局《關于股權分置試點改革有關稅收政策問題的通知》(財稅［2005］103號)：本次支付的對價不需要納稅。
3、對價發放范圍：截止2005年8月25日日終收市后,在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司全體流通股股東。
三、股權分置改革具體實施日期
1、方案實施的股權登記日：2005年8月25日；
2、2005年8月29日公司股票復牌,全天交易。公司股票簡稱由“華聯綜超”變更為“G綜超”；
3、對價支付的股票上市流通日：2005年8月29日；
4、2005年8月29日,公司股票復牌,當日公司股票不計算除權參考價、不設漲跌幅限制、不納入指數計算。
四、對價支付對象
截止2005年8月25日日終上海證券交易所收市后,在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司全體流通股股東。
五、股票對價支付實施辦法
公司非流通股股東向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東支付其擁有的部分股份作為對價換取所有非流通股份的流通權,具體方案為流通股股東每持有10股流通股將獲得2.3股股票,支付對價股份合計為23,000,000股。
公司非流通股股東向流通股股東支付的股票,由中國證券登記結算有限責任公司上海分公司根據方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東持股數,按比例自動計入帳戶。每位流通股股東按所獲對價股票比例計算后不足一股的部分即余股的處理辦法,按照現行的送股處理方式進行,即：
1、每個賬戶持股數乘以所獲對價股票比例,尾數保留8位小數；
2、將所有賬戶按照尾數從大到小的順序進位,直至每一個賬戶增加的股數加總得到的股份總數與非流通股股東所支付的股票對價完全一致。
六、股權分置改革方案實施對公司的影響
1、公司股本及股本結構變化
本次股權分置改革方案實施前,公司總股本為251,145,800股,其中,非流通股東持有的非流通股股數為151,145,800股,占公司總股本的60.18%,流通股股東持有的流通股股數為10000萬股,占公司總股本的39.82%；本次股權分置改革方案實施后,公司總股本仍為251,145,800股,所有股份均為流通股,其中,有限售條件的股份為128,145,800股,占公司總股本的51.02%,無限售條件的股份為12300萬股,占公司總股本的48.98%。
2、公司非流通股股東承諾
(1)如果發生下述情況之一(以先發生的情況為準),將追加支付對價一次(對價支付完畢后,此承諾自動失效)：
(a)根據公司2005年、2006年經審計的年度財務報告,如果公司2004至2006年度扣除非經常性損益后凈利潤的年復合增長率低于25%,即如果2006年度扣除非經常性損益后的凈利潤未達到15,082.88萬元。
(b)公司2005年度或2006年度財務報告被出具非標準審計意見。
如果發生上述情況之一,非流通股股東承諾：按照現有流通股股份每10股送0.7股的比例,無償向追加支付對價的股權登記日在冊的流通股股東追加支付對價(原非流通股股份無權獲得追加支付的對價),追加支付對價的股份總數總計700萬股。在公司實施資本公積金轉增股份、支付股票股利或全體股東按相同比例縮股時,將按照保持上述追加支付對價比例不變的原則對目前設定的追加支付對價總數進行相應調整；在公司實施增發新股、配股時,前述追加支付對價總數不變,但每10股送0.7股的追加支付對價比例將作相應調整。公司將在調整后及時履行信息披露義務。
在公司2005年或2006年年報公布后的30個工作日內,公司非流通股股東將按照上海證券交易所相關程序實施追加支付對價,追加支付對價的股權登記日確定為公司2005年或2006年年報公布后的第10個工作日。該日期如做調整,將由公司董事會最終確定及公告。
根據公司2005年、2006年經審計的年度財務報告,如果公司2004至2006年度扣除非經常性損益后凈利潤的年復合增長率達到或高于25%,即如果2006年度扣除非經常性損益后的凈利潤達到或高于15,082.88萬元,且公司2005年度及2006年度財務報告被出具標準審計意見時,則上述700萬股股份將轉用于建立公司管理層股權激勵制度,公司管理層可以按照每股8.00元的行權價格購買這部分股票。在公司實施利潤分配、資本公積金轉增股份、增發新股、配股或全體股東按相同比例縮股時,上述設定的行權價格將做相應調整。在公司實施資本公積金轉增股份、支付股票股利或全體股東按相同比例縮股時,上述設定的股份總數將做相應調整。公司將在調整后及時履行信息披露義務。上述管理層股權激勵制度的具體執行辦法將由公司董事會另行制定。
(2) (a)自公司股權分置改革方案實施后的第一個交易日起二十四個月內,不通過上海證券交易所掛牌出售或轉讓所持有的原非流通股股份；(b)在前述(a)項所述二十四個月鎖定期之后的二十四個月之內,通過上海證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份的數量,每季度不超過總股本的1.5%,二十四個月總計不超過總股本的10%；(c)在前述(b)項界定的二十四個月內,通過上海證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份的價格不低于10元/股。在公司實施利潤分配、資本公積金轉增股份、增發新股、配股或全體股東按相同比例縮股時,上述設定的價格將做相應調整,公司將在調整后及時履行信息披露義務。
(3)同意并將履行公司董事會報股東大會批準后的公司股權分置改革方案(包括根據實際情況做出必要調整后的股權分置改革方案),根據該方案的規定向公司流通股股東支付對價,以使非流通股股東持有的公司股份獲得上市流通權；非流通股股東將依據方案把其持有的、履行該等支付對價義務所需數量的公司股份在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理有關保管手續,以確保履行該等支付對價義務。
(4)公司第一大股東華聯集團承諾：在股權分置改革方案實施后的兩個月之內,如果公司的股票價格低于每股6.2元,華聯集團將通過上海證券交易所交易增持公司社會公眾股份,投入資金累計不超過3億元,增持規模累計不超過其總股本的20%,并承諾在增持計劃完成后的六個月內不出售增持的股份,且履行相關的信息披露義務。在公司實施利潤分配、資本公積金轉增股份、增發新股、配股或全體股東按相同比例縮股時,上述設定的價格將做相應調整,公司將在調整后及時履行信息披露義務。
七、非流通股股東支付對價具體情況
八、咨詢聯系辦法
聯系電話：010-88363718
聯系傳真：010-68364733
聯系地址：北京市西城區阜外大街1號四川大廈東塔
郵政編碼：100037
九、備查文件
1、公司2005年第二次臨時股東大會決議及公告；
2、公司股權分置改革說明書。
北京華聯綜合超市股份有限公司董事會
二○○五年八月二十四日
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