廈門燦坤關(guān)于出售子公司部分運(yùn)營資產(chǎn)的公告 評論
來源：
聯(lián)商網(wǎng)
2005-07-06 08:51
根據(jù)《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，廈門燦坤實(shí)業(yè)股份有限公司（下稱：本公司）董事會就有關(guān)出售資產(chǎn)事項(xiàng)公告如下：
一、交易概述
1. 出售資產(chǎn)交易的基本情況
本公司子公司上海燦寶電子有限公司、廈門燦坤電通有限公司、上海燦鴻電子有限公司、南京燦坤電子有限公司、福州燦坤電子有限公司與上海永樂家用電器有限公司（下稱：永樂家電）于2005 年7 月1 日在上海市簽定“資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同”，出售部分業(yè)務(wù)所需的運(yùn)營資產(chǎn)予永樂家電。
本次交易出讓方本公司與受讓方永樂家電無任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。
2. 董事會審議出售資產(chǎn)議案的表決情況
本公司于2005 年7 月1 日召開2005 年第一次臨時(shí)董事會議，七名董事全員出席，經(jīng)表決全票通過五家子公司出售運(yùn)營資產(chǎn)議案，并授權(quán)本公司子公司廈門燦坤電通有限公司吳燦坤董事長代表五家子公司簽署“資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同”。
三位獨(dú)立董事出具獨(dú)立董事意見書，表示公司為集中集團(tuán)資源、發(fā)揮小家電研發(fā)制造的核心競爭優(yōu)勢，而縮減批售業(yè)務(wù)規(guī)模，并在未損害中小股東的權(quán)益下，同意五家子公司出售部分業(yè)務(wù)所需的固定資產(chǎn)及賬面存貨予永樂家電的董事會決議。
二、交易對方的基本情況介紹
名稱：上海永樂家用電器有限公司
性質(zhì)：合資(港澳臺)
注冊地：上海浦東新區(qū)嶗山五村551 號116 室
主要辦公地點(diǎn)：上海市浦東新區(qū)康橋開發(fā)區(qū)康沈路1030 號
法定代表人: 陳曉
注冊資本:22,001.03 萬元
稅務(wù)登記證號碼:310115630626868
主營業(yè)務(wù): 五金交家電產(chǎn)品相關(guān)配件、電子消費(fèi)品及其配件等的批發(fā)、零售和配套服務(wù)。
管理層/執(zhí)行董事：陳曉、束為、劉輝、袁亞石、馬亞偉
三、交易標(biāo)的的基本情況
1. 本次交易標(biāo)的為本公司五家子公司出售部分業(yè)務(wù)所需的運(yùn)營資產(chǎn)：
固定資產(chǎn)部分：指屬于本公司五家子公司從事門店零售、安裝、維修、處理投訴、客服、物流配送等業(yè)務(wù)所需的部分設(shè)備及裝修資產(chǎn)。可參閱備查文件-廈大評估評報(bào)（2005）第365 號《廈門燦坤電通有限公司、上海燦寶電子有限公司、上海燦鴻電子有限公司、南京燦坤電子有限公司、福州燦坤電子有限公司部分設(shè)備及裝修資產(chǎn)評估報(bào)告書》之“固定資產(chǎn)－清查評估明細(xì)表”；
交易標(biāo)的物固定資產(chǎn)部份均為五家控股子公司自購入之日起迄今供業(yè)務(wù)正常運(yùn)營所需之資產(chǎn)；
存貨部分：指本公司五家子公司現(xiàn)有日常經(jīng)營供銷售的商品存貨。
本次交易標(biāo)的沒有設(shè)定擔(dān)保、抵押、質(zhì)押及其它任何限制轉(zhuǎn)讓的情況,也沒有涉及該項(xiàng)資產(chǎn)的訴訟、仲裁或強(qiáng)制執(zhí)行及其它重大爭議事項(xiàng);
2. 本次交易標(biāo)的基本情況如下表：
上海燦寶電子有限公司、上海燦鴻電子有限公司、南京燦坤電子有限公司、福州燦坤電子有限公司、廈門燦坤電通有限公司
固定資產(chǎn) 帳面值60,109,741元 評估值30,784,392元
存貨 帳面值171,297,169元
帳面值總計(jì)231,406,910元
交易價(jià)格143,800,000元
3. 本次交易標(biāo)的之固定資產(chǎn)部分經(jīng)委托具有從事證券業(yè)務(wù)資格之廈門市大學(xué)資產(chǎn)評估有限公司進(jìn)行評估，評估報(bào)告可查閱備查文件－廈大評估評報(bào)（2005）第365 號《廈門燦坤電通有限公司、上海燦寶電子有限公司、上海燦鴻電子有限公司、南京燦坤電子有限公司、福州燦坤電子有限公司部分設(shè)備及裝修資產(chǎn)評估報(bào)告書》。評估基準(zhǔn)日為2005 年5 月31 日；評估方法采用重置成本法；列入本次評估范圍的上海燦寶電子有限公司、廈門燦坤電通有限公司、上海燦鴻電子有限公司、南京燦坤電子有限公司、福州燦坤電子有限公司所屬的固定資產(chǎn)賬面價(jià)值為原值73,973,269.85 元、凈值60,109,741.62 元、評估值30,784,392 元。其評估減值的原因主要是由于該評估對象的功能性貶值及裝修資產(chǎn)在處置后，受讓方大部分無法繼續(xù)使用所造成的經(jīng)濟(jì)性貶值。
4. 本次交易不涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移
四、交易合同的主要內(nèi)容及定價(jià)情況
（一）本“資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同”的主要條款：
1. 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的：包括固定資產(chǎn)及存貨；
2. 交接方式：雙方共同確定交接日對固定資產(chǎn)及存貨依本合同所列清單進(jìn)行盤點(diǎn)移交；
3. 轉(zhuǎn)讓價(jià)款：本合同項(xiàng)下的固定資產(chǎn)、存貨，整體轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為人民幣壹億肆仟叁百捌拾萬元（143,800,000 元）整。
4. 支付方式：依照本合同受讓方分三次支付價(jià)款，第一次付款為2005 年7 月4 日；
第二次付款為2005 年7 月21 日前支付；第三次付款，實(shí)際剩余合同價(jià)款于2006年1 月10 日支付。
5. 公司董事會認(rèn)為此次出售資產(chǎn)的受讓方“永樂家電”系上海第一大的家電連鎖通路,具有相當(dāng)?shù)呢?cái)務(wù)實(shí)力支付本次的資產(chǎn)交易價(jià)款；根據(jù)《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同》，公司在資產(chǎn)交接之前受讓方都應(yīng)事先支付價(jià)款，其中第一次的付款已于7 月4 日匯入公司指定賬號，根據(jù)雙方交接進(jìn)度，受讓方都必須預(yù)先付款才能接收公司的資產(chǎn)；因此，公司董事會認(rèn)為在此次的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓過程中并不存在任何財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。
6. 本合同雙方當(dāng)事人于2005 年7 月1 日簽署；
（二）定價(jià)方式：本次交易標(biāo)的固定資產(chǎn)部分，依《評估報(bào)告》評估值作為參考議定交易價(jià)格；存貨部分按照市場價(jià)格、存貨周轉(zhuǎn)及商品質(zhì)量的實(shí)際盤點(diǎn)狀況，并根據(jù)雙方多年的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)共同議定交易價(jià)格。
（三）本次交易不涉及債務(wù)重組
五、涉及收購、出售資產(chǎn)的其它安排
其涉及的從業(yè)人員安置由本公司五家子公司妥善安排處理；
本次交易完成后不產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭；
出售資產(chǎn)所得款項(xiàng)將作為補(bǔ)充公司流動資金以改善公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)用。
六、出售資產(chǎn)的目的和對公司的影響
公司原有家電研發(fā)、制造部門，自93 年上市以來，每年皆獲利豐厚，并每年配發(fā)股東穩(wěn)定的股利，93 年~2004 年間，每10 股平均送2.7 元的股利(包括紅股與現(xiàn)金股息)。
自2003 年起，公司在經(jīng)營『雙本業(yè)』(家電研發(fā)制造、3C 零售)的策略下，將控股公司-臺灣燦坤在臺灣經(jīng)營3C(電腦,家電,通訊)零售通路(以下簡稱3C 通路部門)的成功經(jīng)驗(yàn)引進(jìn)國內(nèi)，成立3C 通路部門，由于兩岸3C 零售的經(jīng)營模式迥異，加上進(jìn)入市場的時(shí)間較晚，面對已長期布局的競爭同業(yè)，建立經(jīng)濟(jì)規(guī)模仍需時(shí)間，雖憑借其獨(dú)有的會員制度、技術(shù)服務(wù)平臺、數(shù)碼商品經(jīng)營知識，結(jié)合商圈的營造，已建立起不容小覷的通路價(jià)值，但在資源有限的情況下，面對家電研發(fā)、制造部門源源而來的訂單及與客戶的合作機(jī)會，公司在資源整合與聚焦經(jīng)營的考慮下，還是決定重新調(diào)整策略，聚焦在家電的研發(fā)、制造上，追求股東最大利益。
基于上述考慮，3C 通路部門于7 月1 日與上海第一大家電連鎖通路永樂家電簽訂《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合約》，由其承接3C 通路部門的資產(chǎn)資源。
本次交易，依國內(nèi)會計(jì)準(zhǔn)則，此筆交易雖然發(fā)生在2005 年7 月1 日，但存貨資產(chǎn)價(jià)值于6 月30 日已經(jīng)發(fā)生減損，故必須一次性認(rèn)列資產(chǎn)處分損失，在審慎保守的原則下，預(yù)計(jì)將產(chǎn)生人民幣8,700 萬元的損失，實(shí)際虧損仍必須在合約執(zhí)行結(jié)束才能最終確定，但不會高于8,700 萬元。在此預(yù)估基礎(chǔ)下，公司前半年度的運(yùn)營結(jié)果將產(chǎn)生虧損，但若排除此一次性認(rèn)列的資產(chǎn)處分損失后，公司今年上半年仍為獲利且優(yōu)于去年同期，其中家電研發(fā)、制造部門在上半年仍處獲利狀況。
公司目前是全世界最大的小家電供貨商，子公司漳州燦坤也是全世界最大的小家電制造廠，廠地面積達(dá)180 萬平方米，第二期工程已接近完工，目前每月平均出貨量可達(dá)485 萬臺，全年可達(dá)6000 萬臺，幾項(xiàng)產(chǎn)品線的產(chǎn)量已達(dá)世界級的規(guī)模，2004年產(chǎn)品銷量，煎烤器達(dá)2290 萬臺，熨斗達(dá)1,543 萬臺，全球市場占有率皆為世界第一，2003 年及2004 年家電研發(fā)、制造部門，一直是公司重要的獲利來源，至于3C通路部門則是處于虧損狀態(tài)，在吸收3C 通路部門的虧損后，公司的稅前盈余仍為獲利，若排除3C 通路部門的虧損，純就家電研發(fā)、制造部門的獲利而言，這兩年來均在人民幣2.85 億元以上（見下表），公司經(jīng)重新聚焦經(jīng)營后，未來在家電研發(fā)、制造部門的獲利條件維持穩(wěn)定的情況下，對下半年度獲利的提升及財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)的改善有正面幫助，預(yù)期2005 年整年度仍將維持盈利的局面，未來公司將專注于家電研發(fā)、制造，拉大與競爭對手的距離，維持全球市場領(lǐng)導(dǎo)地位。
廈門燦坤集團(tuán)獲利結(jié)構(gòu)表單位：億,人民幣
獲利來源 2004 年稅前利潤(經(jīng)審計(jì)) 2003 年稅前利潤(經(jīng)審計(jì))
家電研發(fā)、制造部門4.41 2.853C
通路部門-3.84 -1.36
集團(tuán)合并0.39 1.26
不合并3C通路部門，集團(tuán)合并4.41 2.85
七、備查文件目錄
1. 董事會決議；
2. 獨(dú)立董事意見；
3. 廈門燦坤電通有限公司股東會決議；
4. 上海燦寶電子有限公司股東會決議；
5. 上海燦鴻電子有限公司股東會決議；
6. 南京燦坤電子有限公司股東會決議；
7. 福州燦坤電子有限公司股東會決議；
8. 資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同；
9. 部分設(shè)備及裝修資產(chǎn)評估報(bào)告書。
特此公告！
廈門燦坤實(shí)業(yè)股份有限公司
董事會
2005 年7月5日
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