本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
北京華聯(lián)綜合超市股份有限公司（以下稱“本公司”或“公司”）2003年年度股東大會（以下稱“股東年會”）于2004年5月9日上午10:00在四川大廈東塔五層會議室召開。出席股東年會的股東和股東代理人8人，代表股份76,531,280股，占公司總股本的60.95％，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會議由董事長趙國清先生主持，公司的董事、監(jiān)事及高管人員列席了股東年會。公司采用記名投票表決的方式審議并通過如下決議：
一、審議通過《2003年年度董事會工作報告》。
同意股份數(shù)76,531,280股，占出席股東年會有表決權(quán)股份數(shù)的100％，反對股數(shù)0股，棄權(quán)股數(shù)0股。
二、審議通過《2003年年度監(jiān)事會工作報告》。
同意股份數(shù)76,531,280股，占出席股東年會有表決權(quán)股份數(shù)的100％，反對股數(shù)0股，棄權(quán)股數(shù)0股。
三、審議通過公司經(jīng)審核的2003年財務(wù)報告。
同意股份數(shù)76,531,280股，占出席股東年會有表決權(quán)股份數(shù)的100％，反對股數(shù)0股，棄權(quán)股數(shù)0股。
四、審議通過《關(guān)于2003年年度利潤分配的預(yù)案》。
經(jīng)北京京都會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司審計，2003年度公司實現(xiàn)凈利潤64,572,895.24元，按10%計提法定盈余公積金8,480,863.94元，按5%計提法定公益金4,240,431.97元，加上年初未分配利潤88,535,598.42元，減去2002年年度現(xiàn)金股利25,114,580元，2003年可供股東分配的利潤為115,272,617.75元。
2003年公司利潤分配預(yù)案為：以2003年年末總股本125572900股為基數(shù)，每10股派送現(xiàn)金紅利2元（含稅），可供股東分配的利潤余額結(jié)轉(zhuǎn)至2004年度。
同意股份數(shù)76,531,280股，占出席股東年會有表決權(quán)股份數(shù)的100％，反對股數(shù)0股，棄權(quán)股數(shù)0股。
五、審議通過《關(guān)于2003年年度資本公積金轉(zhuǎn)增股本的預(yù)案》
2003年公司資本公積轉(zhuǎn)增股本預(yù)案為：公司以2003年年末總股本125572900股為基數(shù)，每10股以資本公積金轉(zhuǎn)增10股，共計轉(zhuǎn)增125572900股。
同意股份數(shù)76,531,280股，占出席股東年會有表決權(quán)股份數(shù)的100％，反對股數(shù)0股，棄權(quán)股數(shù)0股。
六、審議通過《關(guān)于補(bǔ)選董事的議案》。
根據(jù)《公司章程》規(guī)定，此次董事選舉實行累積投票制，董事選舉結(jié)果為：
（1）選舉彭小海先生為公司董事；
同意股份數(shù)76,531,280股，占出席股東年會有表決權(quán)股份數(shù)的100％，反對股數(shù)0股，棄權(quán)股數(shù)0股。
（2）選舉牛曉華先生為公司董事；
同意股份數(shù)76,531,280股，占出席股東年會有表決權(quán)股份數(shù)的100％，反對股數(shù)0股，棄權(quán)股數(shù)0股。
（3）選舉穆靜先生為公司獨立董事；
同意股份數(shù)76,531,280股，占出席股東年會有表決權(quán)股份數(shù)的100％，反對股數(shù)0股，棄權(quán)股數(shù)0股。
（4）選舉施祥新先生為公司獨立董事。
同意股份數(shù)76,531,280股，占出席股東年會有表決權(quán)股份數(shù)的100％，反對股數(shù)0股，棄權(quán)股數(shù)0股。
七、審議通過《關(guān)于修改公司章程的議案》。
1．《公司章程》第一百條增加以下內(nèi)容，作為該條第二款、第三款：
“公司不得為公司的股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業(yè)、本公司控股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個人債務(wù)提供擔(dān)保。公司的對外擔(dān)保事項須經(jīng)董事會全體成員三分之二以上審議批準(zhǔn)。
公司對外擔(dān)保總額不得超過公司最近一個會計年度合并會計報表凈資產(chǎn)的50％。公司不得直接或間接為資產(chǎn)負(fù)債率超過70％的被擔(dān)保對象提供債務(wù)擔(dān)保。公司對外擔(dān)保時，被擔(dān)保人應(yīng)向公司提供反擔(dān)保。”
2．《公司章程》第一百一十條：
“董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。當(dāng)贊成票和反對票相等時，無論是舉手表決還是投票表決，董事長有權(quán)多投一票。”
現(xiàn)修訂為：
“董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。除公司的對外擔(dān)保事項須經(jīng)全體董事的三分之二以上通過外，董事會作出決議，應(yīng)經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。”
同意股份數(shù)76,531,280股，占出席股東年會有表決權(quán)股份數(shù)的100％，反對股數(shù)0股，棄權(quán)股數(shù)0股。
八、審議通過《關(guān)于修改公司股東大會議事規(guī)則的議案》。
第五十三條：
“股東可以就議案內(nèi)容提出質(zhì)詢和建議，主持人應(yīng)當(dāng)親自或指定與會董事和監(jiān)事或其他有關(guān)人員對股東的質(zhì)詢和建議做出答復(fù)或說明。有下列情形之一時，主持人可以拒絕回答質(zhì)詢，但應(yīng)向質(zhì)詢者說明理由：
(一)質(zhì)詢與議題無關(guān)；
(二)質(zhì)詢事項有待調(diào)查；
(三)涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開；
(四)回答質(zhì)詢將顯著損害股東的共同利益；
(五)其他重要事由。”
現(xiàn)修訂為：
“股東可以就議案內(nèi)容提出質(zhì)詢和建議，主持人應(yīng)當(dāng)親自或指定與會董事和監(jiān)事或其他有關(guān)人員對股東的質(zhì)詢和建議做出答復(fù)或說明。”
同意股份數(shù)76,531,280股，占出席股東年會有表決權(quán)股份數(shù)的100％，反對股數(shù)0股，棄權(quán)股數(shù)0股。
九、審議通過《關(guān)于修改公司董事會議事規(guī)則的議案》。
第十五條：
“董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行，每一名董事享有一票表決權(quán)。董事會作出決議，必須經(jīng)出席股東年會的全體董事的過半數(shù)表決通過方為有效。當(dāng)贊成票和反對票相等時，無論是舉手表決還是投票表決，董事長有權(quán)多投一票。”
現(xiàn)修訂為：
“董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會作出決議，除公司的對外擔(dān)保事項須經(jīng)全體董事的三分之二以上通過外，應(yīng)經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。”
同意股份數(shù)76,531,280股，占出席股東年會有表決權(quán)股份數(shù)的100％，反對股數(shù)0股，棄權(quán)股數(shù)0股。
十、審議通過《關(guān)于修改公司投資及重大經(jīng)營事項決策程序?qū)嵤┘?xì)則的議案》。
第五條第2款：
“2、擔(dān)保。公司不得為公司的股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業(yè)或者個人債務(wù)提供擔(dān)保。其他擔(dān)保的批準(zhǔn)，應(yīng)遵守以下要求：
(1)公司為控股子公司進(jìn)行總額達(dá)到公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值50%以上的單筆貸款提供擔(dān)保，須經(jīng)董事會審議同意后提交股東大會批準(zhǔn)；達(dá)到公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)10%以上小于50%的，由董事會批準(zhǔn)后辦理；小于公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值10%的，由董事長批準(zhǔn)辦理。
(2)董事會為除控股子公司以外的其他公司提供擔(dān)保，涉及的金額或12個月內(nèi)累計金額達(dá)到公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值的50%的，需經(jīng)董事會審議同意后提交股東大會批準(zhǔn)；達(dá)到公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)10%以上小于50%的，由董事會批準(zhǔn)后辦理；小于公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值10%的，由董事長批準(zhǔn)辦理。”
現(xiàn)修訂為：
“2、擔(dān)保。公司不得為公司的股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業(yè)、本公司控股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個人債務(wù)提供擔(dān)保。公司的對外擔(dān)保事項須經(jīng)董事會全體成員三分之二以上審議批準(zhǔn)。
公司對外擔(dān)保總額不得超過公司最近一個會計年度合并會計報表凈資產(chǎn)的50%。公司不得直接或間接為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的債務(wù)人提供債務(wù)擔(dān)保。公司為他人擔(dān)保的，被擔(dān)保人應(yīng)向公司提供反擔(dān)保。”
同意股份數(shù)76,531,280股，占出席股東年會有表決權(quán)股份數(shù)的100％，反對股數(shù)0股，棄權(quán)股數(shù)0股。
十一、審議通過《關(guān)于繼續(xù)聘請北京京都會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司為公司2004年年度審計師的議案》。
同意股份數(shù)76,531,280股，占出席股東年會有表決權(quán)股份數(shù)的100％，反對股數(shù)0股，棄權(quán)股數(shù)0股。
十二、逐項審議通過關(guān)于公司增發(fā)A股的議案，該議案尚須報中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)。
（一）審議通過《關(guān)于公司符合增發(fā)A股條件的議案》
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會令第1號《上市公司新股發(fā)行管理辦法》和證監(jiān)發(fā)［2002］55號《關(guān)于上市公司增發(fā)新股有關(guān)條件的通知》及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，公司董事會認(rèn)真對照增發(fā)的資格和有關(guān)條件，對公司的實際經(jīng)營情況及相關(guān)事項進(jìn)行了逐項檢查，認(rèn)為公司符合現(xiàn)行增發(fā)的有關(guān)規(guī)定，具備增發(fā)A股的條件。
同意股份數(shù)76,531,280股，占出席股東年會有表決權(quán)股份數(shù)的100％，反對股數(shù)0股，棄權(quán)股數(shù)0股（其中同意的流通股股東所持流通股股份958,380股，占出席股東年會的流通股股東所持表決權(quán)的100％，0股反對，0股棄權(quán)）。
（二）關(guān)于公司2004年增發(fā)具體方案的預(yù)案
1、逐項審議通過《關(guān)于公司申請增發(fā)A股的議案》
（1）發(fā)行股票的種類：境內(nèi)上市的人民幣普通股（A股）。
同意股份數(shù)76,531,280股，占出席股東年會有表決權(quán)股份數(shù)的100％，反對股數(shù)0股，棄權(quán)股數(shù)0股（其中同意的流通股股東所持流通股股份958,380股，占出席股東年會的流通股股東所持表決權(quán)的100％，0股反對，0股棄權(quán)）。
（2）每股面值：人民幣1.00元。
同意股份數(shù)76,531,280股，占出席股東年會有表決權(quán)股份數(shù)的100％，反對股數(shù)0股，棄權(quán)股數(shù)0股（其中同意的流通股股東所持流通股股份958,380股，占出席股東年會的流通股股東所持表決權(quán)的100％，0股反對，0股棄權(quán)）。
（3）發(fā)行數(shù)量：發(fā)行不超過10000萬股。具體發(fā)行數(shù)量由公司董事會與主承銷商根據(jù)具體情況協(xié)商確定。
同意股份數(shù)76,531,280股，占出席股東年會有表決權(quán)股份數(shù)的100％，反對股數(shù)0股，棄權(quán)股數(shù)0股（其中同意的流通股股東所持流通股股份958,380股，占出席股東年會的流通股股東所持表決權(quán)的100％，0股反對，0股棄權(quán)）。
（4）發(fā)行對象：在上海證券交易所開設(shè)A股股東帳戶的自然人和機(jī)構(gòu)投資者（國家法律、法規(guī)禁止者除外）。
同意股份數(shù)76,531,280股，占出席股東年會有表決權(quán)股份數(shù)的100％，反對股數(shù)0股，棄權(quán)股數(shù)0股（其中同意的流通股股東所持流通股股份958,380股，占出席股東年會的流通股股東所持表決權(quán)的100％，0股反對，0股棄權(quán)）。
（5）定價方式：本次發(fā)行采取累計投標(biāo)詢價的方式確定最終發(fā)行價格，詢價區(qū)間上限為股權(quán)登記日前一交易日收盤價或前一段交易日收盤價的算術(shù)平均值，詢價區(qū)間下限不低于上限的85%。在所確定的詢價區(qū)間內(nèi),根據(jù)網(wǎng)下對機(jī)構(gòu)投資者與網(wǎng)上對公眾投資者同步進(jìn)行累計投標(biāo)詢價的結(jié)果,由發(fā)行人與主承銷商結(jié)合募集資金的需求量共同協(xié)商確定最終的發(fā)行價格、配售與公開發(fā)行的數(shù)量。
同意股份數(shù)76,531,280股，占出席股東年會有表決權(quán)股份數(shù)的100％，反對股數(shù)0股，棄權(quán)股數(shù)0股（其中同意的流通股股東所持流通股股份958,380股，占出席股東年會的流通股股東所持表決權(quán)的100％，0股反對，0股棄權(quán)）。
（6）發(fā)行方式：本次發(fā)行將采取網(wǎng)上向社會公眾投資者發(fā)行和網(wǎng)下向機(jī)構(gòu)投資者配售相結(jié)合方式，根據(jù)申購結(jié)果確定最終發(fā)行價格和網(wǎng)下配售與網(wǎng)上發(fā)行的數(shù)量。股權(quán)登記日登記在冊的公司社會公眾股股東按其持股數(shù)量享有一定比例的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。
同意股份數(shù)76,531,280股，占出席股東年會有表決權(quán)股份數(shù)的100％，反對股數(shù)0股，棄權(quán)股數(shù)0股（其中同意的流通股股東所持流通股股份958,380股，占出席股東年會的流通股股東所持表決權(quán)的100％，0股反對，0股棄權(quán)）。
（7）募集資金用途及數(shù)額：本次增發(fā)募集資金投資項目為在北京、西寧、合肥等9個城市投資新建13個大型綜合超市，項目資金需求為60,011.45萬元。本次增發(fā)募集資金不超過上述項目資金需求，若不足，將由公司自籌資金解決。
同意股份數(shù)76,531,280股，占出席股東年會有表決權(quán)股份數(shù)的100％，反對股數(shù)0股，棄權(quán)股數(shù)0股（其中同意的流通股股東所持流通股股份958,380股，占出席股東年會的流通股股東所持表決權(quán)的100％，0股反對，0股棄權(quán)）。
2、審議通過《關(guān)于本次申請增發(fā)A股決議有效期的議案》
本次增發(fā)新股決議的有效期自本議案經(jīng)股東年會批準(zhǔn)之日起一年內(nèi)有效。
同意股份數(shù)76,531,280股，占出席股東年會有表決權(quán)股份數(shù)的100％，反對股數(shù)0股，棄權(quán)股數(shù)0股（其中同意的流通股股東所持流通股股份958,380股，占出席股東年會的流通股股東所持表決權(quán)的100％，0股反對，0股棄權(quán)）。
3、審議通過《授權(quán)董事會辦理本次增發(fā)A股相關(guān)事宜的議案》
根據(jù)增發(fā)新股工作需要，股東年會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次增發(fā)新股的如下相關(guān)事宜：
（1）授權(quán)董事會按照股東年會通過的發(fā)行方案和范圍，決定本次增發(fā)A股的發(fā)行起止時間、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行價格、發(fā)行方式、發(fā)行對象及向不同對象發(fā)行的比例等具體事宜；
（2）授權(quán)董事會在本次增發(fā)A股完成后，辦理注冊資本變更的工商登記事宜；
（3）授權(quán)董事會在本次增發(fā)A股完成后，對《公司章程》相應(yīng)條款進(jìn)行修改，并辦理工商備案事宜；
（4）授權(quán)董事會辦理本次增發(fā)A股募集資金投資項目實施過程中的有關(guān)事宜；
（5）授權(quán)董事會辦理與本次增發(fā)A股有關(guān)的各項文件；
（6）增發(fā)完成后本次增發(fā)的股份申請在上海證券交易所掛牌上市；
（7）授權(quán)董事會辦理本次增發(fā)A股的其他相關(guān)事宜。
同意股份數(shù)76,531,280股，占出席股東年會有表決權(quán)股份數(shù)的100％，反對股數(shù)0股，棄權(quán)股數(shù)0股（其中同意的流通股股東所持流通股股份958,380股，占出席股東年會的流通股股東所持表決權(quán)的100％，0股反對，0股棄權(quán)）。
4、審議通過《關(guān)于本次申請增發(fā)A股完成前未分配利潤由增發(fā)后全體股東享有的議案》
本次增發(fā)新股完成前的未分配利潤由增發(fā)后全體股東共同享有，公司用當(dāng)期實現(xiàn)利潤進(jìn)行利潤分配的除外。
同意股份數(shù)76,531,280股，占出席股東年會有表決權(quán)股份數(shù)的100％，反對股數(shù)0股，棄權(quán)股數(shù)0股（其中同意的流通股股東所持流通股股份958,380股，占出席股東年會的流通股股東所持表決權(quán)的100％，0股反對，0股棄權(quán)）。
（三）審議通過《關(guān)于公司本次增發(fā)募集資金運用可行性的議案》。
隨著我國加入WTO后在商品零售領(lǐng)域的逐步對外開放，零售業(yè)的競爭進(jìn)一步加強(qiáng)。國家連鎖經(jīng)營“十五 ”發(fā)展規(guī)劃提出，初步確定連鎖經(jīng)營在商業(yè)中的主體地位。為了抓緊我國零售行業(yè)全面開放前的最后時機(jī)，全力拓展規(guī)模，加快占據(jù)商業(yè)資源，爭取“先行者優(yōu)勢”，本公司擬將增發(fā)募集資金投資于北京及西寧、南寧、合肥等9個城市，開設(shè)面積在8000至20000平方米的大型綜合連鎖超市13家。
本公司董事會認(rèn)為本次增發(fā)的募集資金投向符合國家有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策及公司戰(zhàn)略發(fā)展方向，項目是可行的。項目完成后，將有利于鞏固公司在大型綜合超市已取得的成績，促進(jìn)公司進(jìn)一步拓展連鎖超市業(yè)務(wù)，提高主營業(yè)務(wù)的競爭力與盈利能力，對公司的長遠(yuǎn)發(fā)展具有重要意義。
本次新投項目分別在北京、哈爾濱、西寧、貴陽、合肥、南寧、南京、呼和浩特、蘭州開設(shè)新店，除哈爾濱項目為購房外，其余均為租房。北京是本公司經(jīng)營的大本營，合理布點將進(jìn)一步整合和利用本公司北京總部的資源優(yōu)勢。選擇合肥、廣西等中西部地區(qū)開店，因為中西部地區(qū)市場零售業(yè)處于快速成長期，市場的空白點較多，競爭較弱。隨著我國“西部大開發(fā)”戰(zhàn)略的進(jìn)一步深入、西部城市化進(jìn)程的提速，西部的零售市場存在巨大的發(fā)展空間。
具體到每一門店，本次擬投資的項目基本都選址在主要商業(yè)區(qū)，所輻射的商圈內(nèi)有眾多的政府機(jī)關(guān)、企業(yè)和居民住宅小區(qū)，業(yè)已經(jīng)慎重論證及可行性分析。
本次擬投資開設(shè)的13家大型綜合超市總投資60,011.45萬元，其中土建及裝修改造28,891.45萬元，商用設(shè)備投資14,870萬元，流動資金投入16,250萬元。
同意股份數(shù)76,531,280股，占出席股東年會有表決權(quán)股份數(shù)的100％，反對股數(shù)0股，棄權(quán)股數(shù)0股（其中同意的流通股股東所持流通股股份958,380股，占出席股東年會的流通股股東所持表決權(quán)的100％，0股反對，0股棄權(quán)）。
十三、 審議通過《董事會關(guān)于前次募集資金使用情況的說明》。
同意股份數(shù)76,531,280股，占出席股東年會有表決權(quán)股份數(shù)的100％，反對股數(shù)0股，棄權(quán)股數(shù)0股（其中同意的流通股股東所持流通股股份958,380股，占出席股東年會的流通股股東所持表決權(quán)的100％，0股反對，0股棄權(quán)）。
北京市海問律師事務(wù)所律師楊靜芳和李麗萍為本次大會出具了法律意見書，認(rèn)為大會召集和召開的程序、表決程序及出席大會的人員資格均符合《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)范意見》和公司章程的規(guī)定。
特此公告。
北京華聯(lián)綜合超市股份有限公司董事會
二○○四年五月十一日
發(fā)表評論
登錄 | 注冊