①９次舉牌
國(guó)有股權(quán)收購(gòu)、競(jìng)購(gòu)、產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)掛牌，二級(jí)市場(chǎng)舉牌、ＭＢＯ、反收購(gòu)……統(tǒng)統(tǒng)合在一起，你見過這樣一個(gè)聚集當(dāng)前并購(gòu)市場(chǎng)主要元素的故事嗎？
但是，２００４年４月８日，全部的精彩戛然而止。這個(gè)故事被綴以一個(gè)乏味的結(jié)局：主角還未登場(chǎng)，懸念就已揭曉。
挾前后９次二級(jí)市場(chǎng)舉牌收購(gòu)的強(qiáng)悍之勢(shì)，南京金鷹國(guó)際集團(tuán)公司（下稱“金鷹國(guó)際”）戰(zhàn)勝眾多競(jìng)購(gòu)者，從南京市國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)控股公司（下稱“南京國(guó)資”）手中，接過南京新百集團(tuán)有限責(zé)任公司（下稱“新百集團(tuán)”）整體國(guó)有產(chǎn)權(quán)。
“新百集團(tuán)”成立于２００２年６月２０日，旗下包括南京市商貿(mào)局下屬的７家商貿(mào)企業(yè)（后有２家企業(yè)脫離出去），資產(chǎn)歸“南京國(guó)資”所有，但委托上市公司南京新街口百貨商店股份有限公司（６００６８２，南京新百）管理，“新百集團(tuán)”的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理由“南京新百”董事長(zhǎng)李三寧擔(dān)任，監(jiān)事會(huì)主席則是“南京新百”黨委書記。
但真正把“新百集團(tuán)”與“南京新百”拴在一起的，并非這層關(guān)系，而是南京市政府制定的“１＋Ｘ”改制方案：“南京新百”國(guó)有股（“１”）與“新百集團(tuán)”下屬企業(yè)（“Ｘ”）進(jìn)行捆綁轉(zhuǎn)讓，后者有了歸屬之后，再轉(zhuǎn)讓前者。因此，獲得“新百集團(tuán)”，意味著“南京新百”的國(guó)有股權(quán)也將落入“金鷹國(guó)際”手中──這才是一眾競(jìng)購(gòu)者的真正目的。
“南京新百”１９９３年上市，它不僅是南京市第一家上市公司，還是南京零售業(yè)的龍頭之一，這家地處南京繁華商業(yè)區(qū)的公司，年銷售額已突破２０億元，近幾年凈利潤(rùn)都穩(wěn)定在５０００萬元以上，在去年全國(guó)零售百?gòu)?qiáng)企業(yè)中，位列第３５位。
對(duì)競(jìng)購(gòu)者來說，入主“南京新百”，不僅將獲得一個(gè)絕好的融資平臺(tái)，還將會(huì)取得一個(gè)進(jìn)入南京乃至江蘇零售市場(chǎng)的鑰匙。
２００３年６月１２日，“南京新百”第一大股東將所持５６３８萬股國(guó)有股份（占總股本的２４．４９％），放在南京市產(chǎn)權(quán)交易中心掛牌轉(zhuǎn)讓。當(dāng)時(shí)參與競(jìng)購(gòu)的，不僅有蘇寧集團(tuán)這樣的土著大腕，還有新疆德隆、上海復(fù)星等高手，“金鷹國(guó)際”彼時(shí)亦忝列其中。
美籍華人王恒一手設(shè)立的“金鷹國(guó)際”，１９９８年曾被外經(jīng)貿(mào)部評(píng)為“中國(guó)外資企業(yè)５００強(qiáng)”，它是南京首家批準(zhǔn)成立的大型多元化外資企業(yè)集團(tuán)，下有房地產(chǎn)、購(gòu)物、高科技、汽車營(yíng)銷等專業(yè)集團(tuán)，擁有華東最知名的連鎖品牌，它總資產(chǎn)３０億元，年?duì)I業(yè)額從１９９６年的２．３億元飆升至２００３年的１５億元，平均年增長(zhǎng)率達(dá)３０％。但是這一回，由于長(zhǎng)期是與“南京新百”同處于一個(gè)商業(yè)區(qū)的零售企業(yè)，二者一直相互較勁，“金鷹國(guó)際”的收購(gòu)前景并不被看好。
值得注意的是，掛牌轉(zhuǎn)讓四天之后，也就是在６月１６日，一觸即發(fā)的競(jìng)爭(zhēng)收購(gòu)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)叫停，理由是此次掛牌不符合“上市公司非流通股的轉(zhuǎn)讓必須遵循法律規(guī)定，在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所進(jìn)行”的要求。
此后的一切，似乎都在“金鷹國(guó)際”的運(yùn)籌帷幄之中。
在“南京新百”２００３年中報(bào)中，一位名叫肖鋼的自然人股東突然出現(xiàn)，在此前的半年中，他悄然吸貨，最終持有２６０．１８萬股流通股（占總股本的１．１３％），不僅成為第一大流通股股東，還在前十大股東中名列第三。
而肖鋼的身份，正是“金鷹國(guó)際”的財(cái)務(wù)副總監(jiān)。“金鷹國(guó)際”隨后表示，肖的收購(gòu)，純屬個(gè)人投資行為。但是細(xì)一想，收購(gòu)“南京新百”這樣的重大戰(zhàn)略舉動(dòng)，“金鷹國(guó)際”此前應(yīng)有較長(zhǎng)時(shí)間的醞釀決策，作為財(cái)務(wù)副總監(jiān)，肖鋼絕不可能毫不知情。
２００３年６月３０日之前，“南京新百”股價(jià)最高曾至７．１３元，而至２００４年４月２０日，其股價(jià)報(bào)收９．３０元，以此計(jì)算，肖鋼的投資回報(bào)率最少也在３０％以上。遑論借公司的戰(zhàn)略而牟取個(gè)人私利，在以管理嚴(yán)格而著稱的外企，是不可想象的。
此后，“南京新百”的子公司進(jìn)行了一次不成功的ＭＢＯ，“金鷹國(guó)際”也加快了收集流通股的步伐。肖鋼之后，它的子公司南京華美聯(lián)合營(yíng)銷管理有限公司（下稱“華美聯(lián)合”）在２００３年８月起最先出面，“華美聯(lián)合”開始暗中吸籌，至２００４年２月６日第一次公開舉牌，先后買入１１５３萬股“南京新百”股票，占總股本的５％。
２００４年２月１７日，“金鷹國(guó)際”的另一子公司南京金鷹國(guó)際購(gòu)物集團(tuán)有限公司（下稱“金鷹購(gòu)物”）露面，在不到半個(gè)月的時(shí)間里４次舉牌，最終獲得５．２５％的股權(quán)。
隨后，收集流通股的接力棒傳到“金鷹國(guó)際”另一子公司金鷹申集團(tuán)有限公司（下稱“金鷹申”）手中，自３月１２日起的半個(gè)月里，“金鷹申”４次舉牌，持有４．９６％的股權(quán)。
至此，即使不計(jì)算肖鋼所持股權(quán)，“金鷹國(guó)際”旗下三家公司已合計(jì)持有１５．２２％的“南京新百”股權(quán)，成為第二大股東。
再加上“新百集團(tuán)”已歸其所有，“南京新百”國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓，事實(shí)上雖然還沒有實(shí)質(zhì)行動(dòng)，“金鷹國(guó)際”志在必得的態(tài)勢(shì)，讓人們雖然沒猜中開頭，卻能猜中結(jié)局。
②強(qiáng)行舉牌為哪般
在國(guó)外，舉牌是收購(gòu)上市公司的一種重要手段，中國(guó)資本市場(chǎng)由于股權(quán)割裂，這種情況通常發(fā)生在無國(guó)家股、無法人股、無外資股，為這類上市公司股權(quán)分散，沒有具備特別優(yōu)勢(shì)的大股東，收購(gòu)者只通過二級(jí)市場(chǎng)，就能以較小的成本達(dá)到控股的目的，同時(shí)收購(gòu)的股份在鎖定６個(gè)月后又可以自由流通，容易退出。
在“南京新百”，國(guó)有股、法人股、流通股三者并存，第一大股東“南京國(guó)資”持有２４．４９％，相對(duì)于第二大股東的１．３０％，長(zhǎng)期“一股獨(dú)大”。對(duì)這樣的公司強(qiáng)行舉牌，高收購(gòu)成本不可避免。
截至２００３年第三季度，“南京新百”每股凈資產(chǎn)為３．７９元，若協(xié)議受讓“南京國(guó)資”所持的國(guó)有股，以溢價(jià)３０％計(jì)，所需不過２．７８億元。但“金鷹國(guó)際”舉牌以來，實(shí)際花費(fèi)至少在３．１億元，所獲為１５．２２％，而且沒有人參與二級(jí)市場(chǎng)競(jìng)購(gòu)。現(xiàn)在觀之，“金鷹國(guó)際”迎難而上，還是在擺出背水一戰(zhàn)架勢(shì)，嚇阻競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。
競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手若想坐穩(wěn)控股股東，勢(shì)必要在二級(jí)市場(chǎng)與“金鷹國(guó)際”展開真金白銀的較量。可以想見，“南京新百”股票屆時(shí)可能會(huì)漲到不可思議的價(jià)位，此前“金鷹國(guó)際”的吸籌成本并不高，即使最終不得已而脫手全部流通股，照樣可賺得盆滿缽溢。
再看“金鷹國(guó)際”安排“華美聯(lián)合”、“金鷹購(gòu)物”和“金鷹申”出場(chǎng)的節(jié)奏，先暗后明，先緩后疾，在“新百集團(tuán)”轉(zhuǎn)讓之前，每家持股比例都控制在５％附近，環(huán)環(huán)相扣地舉牌，充分表明競(jìng)購(gòu)者可能的狙擊也在其謀劃之中：一來避免在局勢(shì)未明的情況下，涉入過深，導(dǎo)致自身騎虎難下；二是造成一種戰(zhàn)略承諾逐步升級(jí)的效果，以不達(dá)目的誓不罷休的形象，從心理上打擊競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。
對(duì)于“南京國(guó)資”來說，“金鷹國(guó)際”志在必得的舉動(dòng)也是一種暗示。畢竟股權(quán)之爭(zhēng)在傷害相爭(zhēng)雙方的同時(shí)，也會(huì)拖累上市公司，地方政府也不希望這種事情發(fā)生。
③不成功的子公司ＭＢＯ
在“金鷹國(guó)際”志在必得之際，“南京新百”發(fā)生了一次不成功的子公司南京東方商城有限責(zé)任公司（下稱“東方商城”）管理層收購(gòu)（ＭＢＯ）事件，這次ＭＢＯ因何而起，又因何而終，外界至今一直霧里看花。
成立于２０００年的“東方商城”在地理位置上恰好位于“南京新百”與“金鷹國(guó)際”之間，二者為該地塊“血拼”一場(chǎng)。它由“南京新百”和另一股東投資１．９６億元共同組建，在其后的兩年中，一直虧損，２００２年才得２４．６７萬元微利，可稱為是一塊已經(jīng)擺脫創(chuàng)業(yè)初期風(fēng)險(xiǎn)的資產(chǎn)。
２００３年８月１５日，“東方商城”管理層計(jì)劃從“南京新百”和另一股東手中收購(gòu)“東方商城”５１．０２％的股權(quán)，以凈資產(chǎn)做價(jià)，收購(gòu)?fù)瓿珊螅澳暇┬掳佟钡某止杀壤龑⒂稍鹊模罚梗叮罚ソ抵粒矗担罚常ァ?
眾所周知，成功的國(guó)有股轉(zhuǎn)讓，定價(jià)幾乎全部高于凈資產(chǎn)，“東方商城”顯然已經(jīng)觸線，加上ＭＢＯ的資金來源是管理層自籌１０％，其余９０％通過信托方式解決。方案一出，市場(chǎng)嘩然。
從操作上來說，上市公司子公司實(shí)施ＭＢＯ，無需得到財(cái)政部、國(guó)資委和證監(jiān)會(huì)等有關(guān)部門的批準(zhǔn)，只要對(duì)其擁有國(guó)有資產(chǎn)處置權(quán)的地方政府批準(zhǔn)即可，因此“東方商城”ＭＢＯ的成功可能性非常大。
但是，在２００３年９月１０日，也就是股東大會(huì)對(duì)ＭＢＯ方案進(jìn)行表決之前，在監(jiān)管部門沒有任何明確表態(tài)的情況下，“東方商城”管理層主動(dòng)撤回ＭＢＯ方案。現(xiàn)在看來，這種結(jié)果極可能是因?yàn)樵庥龅健澳暇┬掳佟睗撛谑召?gòu)方的強(qiáng)勁阻擊。
“東方商城”的ＭＢＯ頗像是反收購(gòu)戰(zhàn)術(shù)中“皇冠上的珍珠”，即當(dāng)公司遭受敵意收購(gòu)時(shí)，將其有價(jià)值的資產(chǎn)出售給特定人，此時(shí)的特定人可能是目標(biāo)企業(yè)大股東在外成立的公司，等到危險(xiǎn)期過后，再將這些資產(chǎn)買回目標(biāo)企業(yè)。
但無論誰是潛在收購(gòu)方，顯然都難以容忍在入主之前，就讓地處寸土寸金區(qū)位的“東方商城”旁落，并成為強(qiáng)勁的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。因此在“南京新百”股東大會(huì)召開之前，市場(chǎng)對(duì)“東方商城”ＭＢＯ非議已甚囂塵上，有人在二級(jí)市場(chǎng)收集籌碼，也有人征集表決權(quán)。
“南京新百”有關(guān)負(fù)責(zé)人當(dāng)時(shí)表示，公司流通股已相當(dāng)集中，十個(gè)左右大戶手上的籌碼已超過“南京國(guó)資”。因此即使ＭＢＯ方案過會(huì)，也未必能獲得通過。
從時(shí)間上看，這個(gè)左右盤局的力量，很可能來自“金鷹國(guó)際”。
從２００４年２月６日“華美聯(lián)合”公開舉牌，到４月８日“新百集團(tuán)”國(guó)有產(chǎn)權(quán)歸于“金鷹國(guó)際”，“南京新百”的股價(jià)不漲反跌，絕大部分時(shí)間在９．５元到１０．５元之間波動(dòng)，股票日均換手率不足２％。
按照常理，這段時(shí)間正是跟風(fēng)盤踴躍之時(shí)，股價(jià)應(yīng)該一飛沖天，交投也應(yīng)非常活躍。這與“南京新百”國(guó)有股權(quán)掛牌與“東方商城”ＭＢＯ前后（２００３年６月至２００３年９月）的走勢(shì)形成鮮明對(duì)比，其時(shí)股價(jià)在一個(gè)多月里由６．４６元漲到了１０．７７元，期間的日均換手率在６％左右，最高曾接近１０％。
這種鮮明的反差，正印證了外界此前的猜測(cè)：在２００４年春節(jié)后，“南京新百”的流通股就已被高度鎖定，“金鷹國(guó)際”僅憑所控制的流通股就已成為實(shí)際上的第一大股東，而此番舉牌大戰(zhàn)只不過是使持股人身份由暗變明的過程。
④兩大看點(diǎn)
如果“金鷹國(guó)際”如愿從“南京國(guó)資”手中獲得２４．４９％的國(guó)有股權(quán)，這樣就會(huì)形成一種中國(guó)資本市場(chǎng)少見的大股東持股結(jié)構(gòu)：國(guó)有股＋流通股。圍繞流通股的處置，這起沒有懸念的并購(gòu)將來會(huì)有更多的看點(diǎn)。
躲避要約收購(gòu)
目前對(duì)于“金鷹國(guó)際”與“南京新百”未來走向的判斷，大都認(rèn)為“金鷹國(guó)際”將因持有３９．７１％的股權(quán)，而觸發(fā)要約收購(gòu)。但事實(shí)上，如果“金鷹國(guó)際”覺得有必要，要約收購(gòu)?fù)耆赡鼙苊狻?
根據(jù)規(guī)定，通過證券交易所的證券交易，當(dāng)投資者持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份的５％時(shí)，應(yīng)按有關(guān)規(guī)定報(bào)告和公告，并在每增加或減少５％時(shí)，進(jìn)行報(bào)告或公告；收購(gòu)人對(duì)所持有的被收購(gòu)的上市公司的股票，在收購(gòu)行為完成后的６個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
目前，“南京新百”的國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并未落實(shí)，“金鷹國(guó)際”還沒有構(gòu)成收購(gòu)行為，完全可以減持流通股至５％左右，從而以持有不足３０％的股權(quán)而避免要約收購(gòu)。目前“南京新百”的流通股被高度控盤，加上“新百集團(tuán)”已落入“金鷹國(guó)際”囊中，因此減持行為不會(huì)給競(jìng)爭(zhēng)者以可乘之機(jī)。
再者，“金鷹國(guó)際”可以與南京國(guó)資管理部門充分協(xié)調(diào)，在“南京新百”國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的時(shí)機(jī)上做文章，先以二股東身份介入，待到“金鷹國(guó)際”持有的“南京新百”流通股減至５％左右時(shí)，再行簽約。
大股東炒股如何約束
大股東自炒公司股票，為市場(chǎng)最為忌諱者。
“金鷹國(guó)際”舉牌收購(gòu)“南京新百”，盡管其現(xiàn)時(shí)并未影響后者的經(jīng)營(yíng)，但市場(chǎng)對(duì)這種惡炒已有非議。一旦“金鷹國(guó)際”如愿成為第一大股東，并對(duì)“南京新百”的經(jīng)營(yíng)握有絕對(duì)影響，無論何時(shí)拋售其所持的流通股，都會(huì)引起市場(chǎng)更大的爭(zhēng)議。
對(duì)于大股東所持流通股的買賣，《證券法》規(guī)定：（本案例中的“金鷹國(guó)際”）所持有的股票在買入后６個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后６個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸上市公司（本案例中的“南京新百”）所有。
目前，約束大股東買賣上市公司股票的法律規(guī)定只有這么一條，而買賣與炒作之間，其實(shí)是無法準(zhǔn)確判定的。
這就形成了一個(gè)難題，即在“金鷹國(guó)際”成為“南京新百”大股東之后，對(duì)于其所持１５．２２％的流通股如何處理？有關(guān)部門又如何進(jìn)行有效監(jiān)管，防止其借內(nèi)部人控制而拋售流通股牟利？
更微妙的是，“金鷹國(guó)際”早在２００３年初，就已經(jīng)開始建倉(cāng)“南京新百”流通股，從自然人肖鋼到旗下三家公司，都牽涉了進(jìn)來。既然在爭(zhēng)購(gòu)階段都能精心布局，那么，一旦“金鷹國(guó)際”真正入主“南京新百”，對(duì)其二級(jí)市場(chǎng)行為的監(jiān)管確實(shí)要費(fèi)一番思忖了。
⑤對(duì)比：市場(chǎng)和政府行為的不同結(jié)局
“金鷹國(guó)際”并購(gòu)“南京新百”，與同期發(fā)生在上海的“第一百貨”（６００６３１）并購(gòu)“華聯(lián)商廈”（６００６３２）有諸多相同之處：都是國(guó)有資產(chǎn)退出，都是商業(yè)系統(tǒng)的行業(yè)整合，整合對(duì)象都在同一個(gè)城市，并購(gòu)對(duì)象的效益基本相近（見表）。但是，二者采取了不同的方式，由此帶來的結(jié)果也迥然相異。
“南京新百”一直堅(jiān)持進(jìn)行市場(chǎng)化操作，無論是被主管部門在交易市場(chǎng)上掛牌，還是子公司ＭＢＯ，乃至最后被舉牌收購(gòu)，“南京新百”在解決國(guó)有股權(quán)流動(dòng)問題上，都相對(duì)透明。而“第一百貨”與“華聯(lián)商廈”的并購(gòu)，政府主導(dǎo)推動(dòng)的跡象非常明顯。
但在時(shí)間的跨度上，市場(chǎng)化行為反而比政府主導(dǎo)要短。自２００３年６月１２日“南京新百”國(guó)有股掛牌交易出臺(tái)，到２００４年４月８日并購(gòu)大局初定，歷時(shí)９個(gè)月。而“第一百貨”收購(gòu)“華聯(lián)商廈”可以說醞釀?dòng)冢玻埃埃衬辏丛拢玻等盏摹?a href=http://t.linkshop.com/kindex_id_1138.aspx target=_blank class=hotwords>百聯(lián)集團(tuán)”組建，合并方案制訂于２００４年４月８日，前后時(shí)間約為１２個(gè)月。
從并購(gòu)成本上來看，“金鷹國(guó)際”完全從市場(chǎng)吸籌，推高股價(jià)的同時(shí)也提高了收購(gòu)成本。而“華聯(lián)商廈”的股東只能面臨兩個(gè)選擇：一是非流通股東接受按凈資產(chǎn)溢價(jià)率為零的價(jià)格進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，流通股接受７．７４元的價(jià)格，比停牌時(shí)的價(jià)格９．５３元低１８．７８％；二是將“華聯(lián)商廈”股票轉(zhuǎn)換成“第一百貨”的股票。
但在資本市場(chǎng)的天平上，收購(gòu)方的付出對(duì)應(yīng)著的，卻是股東的利益。在“金鷹國(guó)際”舉牌的過程中，“南京新百”股票價(jià)格節(jié)節(jié)攀升，原股東無疑是受益者之一。而對(duì)于“華聯(lián)商廈”的股東來說，目前非流通股轉(zhuǎn)讓一般的溢價(jià)率在２０％－３０％，接受“第一百貨”開出的零溢價(jià)收購(gòu)，意味著非流通股股東將會(huì)有２０％－３０％的轉(zhuǎn)讓溢價(jià)損失，而流通股東則要接受１８．７８％的轉(zhuǎn)讓折價(jià)。（消息來源：財(cái)經(jīng)時(shí)報(bào) 特約撰稿 呂愛兵 冀書鵬 本報(bào)記者 姚文祥）
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