引言:上海是我國最大的商業(yè)中心,上海百貨業(yè)也是中國最大、最好的百貨資產(chǎn)。目前,第一百貨(600631)和華聯(lián)商廈(600632)吸收式合并已經(jīng)浮出水面。兩家上市公司間合并,對于中國的零售業(yè)乃至國資改革、資本市場都將產(chǎn)生很大的影響,是中國資本市場一次劃時代的金融創(chuàng)新,一直以來都備受市場關(guān)注。
為此,筆者專程采訪了百聯(lián)集團董事長張新生先生,希望通過對張總的訪談能使投資者對中國零售業(yè)前景、百聯(lián)集團發(fā)展戰(zhàn)略、一百和華聯(lián)合并有一個更為全面的了解。采訪過程中,張總始終充滿激情和自信,針對投資者關(guān)心的問題,張新生先生一一作了解答。
中國零售業(yè):機遇與挑戰(zhàn)并存
零售業(yè)是我國加入WTO后最先全面開放的行業(yè)之一,張新生董事長就中國零售業(yè)面臨的挑戰(zhàn)和機遇進行了深度的剖析。首先他認為中國零售業(yè)將面臨長期向好的局面。中國經(jīng)濟步入穩(wěn)步發(fā)展階段,國內(nèi)社會商品零售市場維持持續(xù)高速發(fā)展,消費品市場銷售逐年增長。中國已經(jīng)成為亞洲零售消費業(yè)最具增長潛力的國家。2003年全國社會消費品零售總額已達到45842億元,比上年增長9.1%。可以預(yù)見,中國零售行業(yè)在未來幾年仍將以9%左右的速度繼續(xù)保持增長。尤其是上海,正日益成為國際經(jīng)濟、金融、貿(mào)易和航運中心。隨著申博的成功,經(jīng)濟持續(xù)高速發(fā)展,流通產(chǎn)業(yè)的對外開放正逐步深入,上海正成為全球矚目的、具有極強吸引力的投資經(jīng)營場所,上海商貿(mào)流通對周邊地區(qū)經(jīng)濟及至全國經(jīng)濟發(fā)展的影響力和輻射力不斷增強。2003年上海商品銷售額達5555.3億元,社會消費品零售總額2220.64億元,同比增長9.1%,上海正發(fā)展成為國際化的購物天堂。
同時,中國零售市場的競爭日益呈現(xiàn)國際化的趨勢,外資進入零售行業(yè)的速度不斷加快,目前,世界50家最大的零售企業(yè)已經(jīng)有70%進入中國零售市場,如沃爾瑪、家樂福、歐尚、麥德龍、伊藤洋華堂、百安居等,并且形成了一定的規(guī)模,正加速在中國全面擴張業(yè)務(wù)。強大的全球采購和信息技術(shù)優(yōu)勢、精細的店面管理和商品管理優(yōu)勢、高質(zhì)量的客戶服務(wù)優(yōu)勢,外資零售企業(yè)已經(jīng)成為中國本土零售企業(yè)最強大的挑戰(zhàn)者。同時,國內(nèi)也已形成了一些具有較大規(guī)模與品牌優(yōu)勢的零售商,如北京王府井、大連大商,武漢武商等,這些都是內(nèi)資商業(yè)類上市公司的主要競爭對手；另外,國內(nèi)一些有實力的民營企業(yè)紛紛介入零售業(yè),如復(fù)星、新希望等,進一步加劇了國內(nèi)零售商之間的競爭。
百聯(lián)成立:深化國資改革,做強做大企業(yè)
張新生董事長認為中國的零售企業(yè)要實現(xiàn)收益最大化,創(chuàng)造最大的價值,只有通過整合優(yōu)秀資源,多元化、專業(yè)化、集約化地發(fā)展。而百聯(lián)集團的成立代表中國零售業(yè)發(fā)展的趨勢,也是國資改革的深度體現(xiàn)。
深化國資改革:黨的十六大報告中提出,要通過市場和政策引導(dǎo),發(fā)展具有國際競爭力的大公司大企業(yè)集團。百聯(lián)集團的成立是上海國資改革的重要舉措,是國有資本向優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)和領(lǐng)域集中、向大型特大型的混合所有制企業(yè)集中、向企業(yè)的核心業(yè)務(wù)和核心板塊集中的具體體現(xiàn),也是縱向收縮國資投資級次、橫向收縮分布跨度和點上收縮股權(quán)比重,以增強企業(yè)核心競爭力和國有經(jīng)濟主導(dǎo)競爭力的具體實施。隨著入世后國內(nèi)商業(yè)組織化程度的提高,上海將面臨更加激烈的行業(yè)競爭。百聯(lián)集團的成立將為上海市國有商業(yè)資源的總體優(yōu)化配置搭建必要的運作平臺,通過資產(chǎn)聯(lián)合與重組提高商業(yè)組織化和經(jīng)營集約化的水平,以此來應(yīng)對中國零售行業(yè)的機遇和挑戰(zhàn)。
做強做大企業(yè):目前中國零售業(yè)正經(jīng)歷著一場深刻的變化,面臨著行業(yè)的結(jié)構(gòu)性調(diào)整。業(yè)態(tài)創(chuàng)新、連鎖經(jīng)營、專業(yè)化、集約化已經(jīng)成為零售企業(yè)提高競爭力的重要手段。但上海商業(yè)企業(yè)總體資本規(guī)模偏小,抗風(fēng)險能力不強,缺乏整體競爭力等因素限制了企業(yè)的擴張能力,與國際大型商業(yè)集團相比存在著很大的差距,與上海城市的國際地位不相匹配。上海商業(yè)企業(yè)要發(fā)展,只有通過企業(yè)兼并、資產(chǎn)重組等資本運作方式,積極發(fā)展連鎖經(jīng)營和多業(yè)態(tài)經(jīng)營,將分散的商品流通主體整合為有機的統(tǒng)一體,按照國際化、市場化運作模式進行規(guī)范操作,組建新型的大型流通企業(yè)集團。百聯(lián)集團的成立正是為了實現(xiàn)上海商業(yè)的跨越式發(fā)展,有效提升上海零售企業(yè)的核心競爭力,真正促進上海流通業(yè)逐步向國際化邁進。
百聯(lián)目標:建設(shè)一流的流通產(chǎn)業(yè)集團
談到百聯(lián)集團的未來發(fā)展時,張新生董事長充滿信心的說,百聯(lián)已經(jīng)確立了明確的遠景目標,即到2015年,把百聯(lián)集團打造成中國第一,世界一流的流通產(chǎn)業(yè)集團。也就是說,我們要在接下來十年的時間里把百聯(lián)集團的財務(wù)業(yè)績、市場地位和無形資產(chǎn)進行三個方面的提升。首先,在財務(wù)業(yè)績方面,百聯(lián)集團要努力躋身于中國企業(yè)集團前列,主營業(yè)務(wù)達到2000億元；實現(xiàn)年均15%左右的復(fù)合增長速度,為行業(yè)增長速度的2倍左右；凈利率與投資回報率等效益指標高出國內(nèi)行業(yè)平均水平10%以上。其次,在市場地位方面,百聯(lián)集團核心業(yè)務(wù)市場份額居國內(nèi)同行前三名,主要核心業(yè)態(tài)的國內(nèi)市場地位位居第一。最后,在無形資產(chǎn)方面,把百聯(lián)集團建設(shè)成國內(nèi)最知名的企業(yè)之一；成為國內(nèi)擇業(yè)者首選的企業(yè)之一；具有國內(nèi)領(lǐng)先、世界一流的企業(yè)管理體系。
為此,百聯(lián)集團已經(jīng)制訂了三步走的總體發(fā)展思路。
第一階段為穩(wěn)步發(fā)展階段。百聯(lián)集團將集中精力進行內(nèi)部整合,保持年均10%左右的增長速度。到2006年,集團將實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)550億元,基本完成內(nèi)部整合,實行一體化集約經(jīng)營,繼續(xù)保持國內(nèi)流通集團的領(lǐng)先地位,核心業(yè)務(wù)在國內(nèi)位居前三位。
第二階段為超常規(guī)發(fā)展階段。百聯(lián)集團將在一體化集約經(jīng)營的平臺上,充分利用一切資源進行高速發(fā)展,計劃在發(fā)展速度上實現(xiàn)年均21.5%左右的增長速度。到2010年,集團主營業(yè)務(wù)收入將達到1200億元,核心業(yè)務(wù)在國內(nèi)位居前三,成為國內(nèi)同行業(yè)排名第一,國際上具有一定影響力的流通產(chǎn)業(yè)集團。
第三階段為快速發(fā)展階段。百聯(lián)集團將繼續(xù)保持兩位數(shù)以上的增長速度,計劃實現(xiàn)年均11%左右的增長速度。到2015年主營業(yè)務(wù)收入達到2000億元,主要核心業(yè)態(tài)在國內(nèi)位居第一,集團發(fā)展成為國內(nèi)第一、世界一流的流通企業(yè)集團。
一百與華聯(lián)合并:強強合并,意義重大
國內(nèi)這幾年發(fā)生的零售業(yè)購并案例并不少,當(dāng)筆者談到第一百貨和華聯(lián)商廈此次合并時,張新生董事長興致勃勃地說第一百貨和華聯(lián)商廈兩家都是上市公司,兩家在業(yè)內(nèi)都是佼佼者。這兩家業(yè)績優(yōu)良的上市公司間的吸收式合并不管從做強做大零售業(yè)的角度,還是從上市公司資產(chǎn)重組的角度都有著重大的意義。
消除同業(yè)競爭,規(guī)范治理機制:第一百貨與華聯(lián)商廈的主營業(yè)務(wù)均為商業(yè)零售,消費對象和目標市場主要都在上海,彼此之間存在很大程度的資源浪費和同業(yè)競爭。雖然在過去的十多年中,兩家上市公司按照各自的發(fā)展戰(zhàn)略和發(fā)展重點,取得了良好的經(jīng)營業(yè)績。但是同業(yè)資源的交叉也導(dǎo)致了彼此間業(yè)態(tài)重復(fù)競爭,極大地限制了兩家上市公司發(fā)展的廣度與深度。第一百貨和華聯(lián)商廈合并后,同業(yè)競爭將徹底消除,資源將得以重新優(yōu)化配置,公司的治理機制也將更為規(guī)范。
應(yīng)對激烈的市場競爭,實現(xiàn)效益梯度增長:中國零售市場的競爭不斷國際化,國內(nèi)零售商間的競爭加劇,競爭程度日益激烈,零售行業(yè)的平均利潤率不斷降低,企業(yè)需要通過合縱連橫來擴大自身規(guī)模,實現(xiàn)效益的梯度增長。上海的商業(yè)類上市公司總體資本規(guī)模偏小,融資能力較弱,資產(chǎn)質(zhì)量不高,限制了擴張和參與競爭的能力。本次合并將推進第一百貨和華聯(lián)商廈之間的資源整合,通過資源的優(yōu)化配置,減少相互間無序競爭,利用資源的聯(lián)動效應(yīng),增強上市公司的核心競爭力和外部擴張力；本次合并還將提高兩家企業(yè)的組織化程度,使原來分散經(jīng)營的一家一戶式的發(fā)展方式,通過一個較大的平臺實現(xiàn)集約連鎖,快速拓展國內(nèi)外市場,不斷提高上市公司的競爭能力和盈利能力。
創(chuàng)新并購手段,探索上市公司資本運作的新路:吸收合并在國際資本市場是一項被成熟運用的并購工具,縱觀近期國外的購并活動,吸收合并已成為一種重要的重組形式,如麥道和波音,德國戴姆斯-奔馳與美國克萊斯勒公司,惠普和康柏之間的并購,都是通過吸收合并將各公司原有的資本與資源有效的結(jié)合在一起。本次吸收合并系國內(nèi)上市公司之間新型的重組模式,與此前上市公司吸收合并非上市公司不同,此次將是上市公司之間突破現(xiàn)有重組支付方式的局限,以股權(quán)支付的形式實施戰(zhàn)略性合并,這一新的重組模式將開創(chuàng)我國證券市場合并的新紀元,它無疑打開了上市公司之間進行吸收合并的新空間,這一模式體現(xiàn)了行業(yè)內(nèi)橫向吸并的意義,符合黨的十六大提出的加快產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整,做強做大優(yōu)勢企業(yè)的要求。
投資者利益:利益有保障,長期投資價值明顯
與TCL集團以及其他國內(nèi)的重組不同的是,第一百貨和華聯(lián)商廈合并關(guān)聯(lián)到雙方股東和中小投資者之間的利益平衡,這是雙方合并能否成功的重要因素,也是廣大投資者和資本市場普遍關(guān)注的焦點。百聯(lián)集團將采取什么措施來平衡集團、第一百貨、華聯(lián)商廈以及雙方股東的利益?尤其是流通股中小股東的利益是否會得到有效保障?
張新生董事長首先講述了雙方合并的方式:本次吸收合并完成后,華聯(lián)商廈全體非流通股股東將其持有的股份按非流通股折股比例換成第一百貨的非流通股份,華聯(lián)商廈全體流通股股東將其持有的股份按照流通股折股比例換成第一百貨的流通股份,華聯(lián)商廈的全部資產(chǎn)、負債及權(quán)益并入第一百貨,其現(xiàn)有的法人資格因合并而注銷。合并后存續(xù)公司將更名為上海百聯(lián)集團股份有限公司。
張新生董事長認為此次合并已充分顧及到對雙方股東尤其是中小股東的利益,在合并方案中特別增加了保護中小股東利益的條款。如采用兩個折股比例來分別平衡非流通股和流通股股東的利益。而且合并雙方董事會專門設(shè)定了非流通股股東和流通股股東的現(xiàn)金選擇權(quán)方案,供廣大中小股東選擇。在股東大會對合并議案進行表決時,采取關(guān)聯(lián)股東回避表決、獨立董事征集投票權(quán)和股東大會催告程序的方式來保護中小股東利益。此外,張新生董事長還承諾百聯(lián)集團在第一百貨與華聯(lián)商廈吸收合并完成后,將集團持有的東方商廈100%的股權(quán)與存續(xù)公司的非主業(yè)資產(chǎn)進行置換,以消除同業(yè)競爭,并提高存續(xù)公司的盈利能力。
同時他也認為本次合并整合了國內(nèi)兩大商業(yè)上市公司的現(xiàn)有資源,擴大了百貨連鎖的經(jīng)營規(guī)模,奠定了存續(xù)公司在國內(nèi)零售業(yè)的領(lǐng)先地位,有助于提高存續(xù)公司的市場占有率,為公司的后續(xù)發(fā)展提供了穩(wěn)定的、高成長的利潤來源,從而保證投資者的長期利益。
結(jié)語:對于百聯(lián)集團、第一百貨和華聯(lián)商廈來說,目前正在經(jīng)歷著的是一場流通領(lǐng)域的革命和挑戰(zhàn)。它們要實現(xiàn)的是資本運營下的資本增值,而不是單純的資本合并:通過現(xiàn)有資本存量的聯(lián)合,實現(xiàn)資本再次集中,以迅速達到規(guī)模經(jīng)濟,加大市場控制力度,在店數(shù)、人數(shù)與銷售收入等增加的同時,實現(xiàn)人均產(chǎn)出與利潤的同步增長。在西方成熟的市場,合并通常是增加企業(yè)股東價值的有效途徑。我們期待著,第一百貨和華聯(lián)商廈的吸收式合并將能為企業(yè)自身、股東和廣大投資者帶來價值的不斷繁衍增殖。 （消息來源：上海證券報/聞達）
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