步步高16億高調聯姻IPO棄子 南城百貨盈利存疑

　　當電商巨頭阿里巴巴、京東(轉向美股，謀求資本市場力量進一步發展時，國內實體零售行業不得不采取行動，以對抗電商帶來的愈來愈大的沖擊。

　　5月11日，步步高(002251.SZ)公告，擬收購廣西零售龍頭南城百貨，交易價格高達15.76億元，為今年以來國內零售行業最大一筆收購。

　　市場認為，此次收購將使步步高門店增加20%，帶來規模優勢，并可借此打入廣西市場。不過也有投資者指出，南城百貨曾在2011年謀求過IPO，但卻被證監會否決，本身存在盈利較弱等問題。

　　而南城百貨毛利率近年來也出現下滑。2013年在營業收入增長的情況下，南城百貨凈利潤同比下降20%。

　　另外，步步高出資1億元設立支付公司，加上去年底也曾出資1億元設立電商公司，步步高大舉布局互聯網領域。

　　5月12日，步步高股票復牌漲停，接著兩個交易日微漲，15日，步步高大跌4.50%，16日，全天振幅為4.29%，最終報收14.00元/股，較停牌前上漲7.12%。

南城百貨業績待考

　　停牌近兩個月后，5月11日晚間，步步高發布增發預案，擬以發行股份+現金支付的方式購買南城百貨100%股份，借此布局廣西零售市場。

　　預案顯示，步步高擬以每股13.98元的價格，發行1.07億股，購買鐘永利、吳麗君、鐘永塔、南海成長、金山山和年利達合計持有的南城百貨95%股份。同時，全資子公司湘潭步步高將向南海成長支付現金7878.90萬元，用以購買其持有的南城百貨剩余5%股份。

　　據介紹，南城百貨成立于2001年，是一家主營超市、百貨及電器的直營連鎖，其業務主要集中于廣西，先后在南寧、桂林、昆明等地開設了38家門店，總經營面積超過45萬平方米，是廣西地區零售龍頭企業。

　　截至2013年12月31日，南城百貨賬面價值為5.29億元，預估值為16.05億元，評估增值率達203.05%。因南城股份實施2013年利潤分配，本次交易的交易價格預計為15.76億元。

　　對于增值，步步高則稱這體現了南城百貨所擁有的品牌、市場和客戶資源、人力資源等方面的無形價值。

　　從盈利能力來看，南城百貨2013年業績在營收增長的情況下，出現了一定程度下滑。預案顯示，南城百貨2012-2013年分別實現營業收入26.86億元、30.91億元；歸屬于母公司所有者的凈利潤為1.32億元、1.05億元，2013年同比下降20.45%。

　　“如果按照南城百貨2014年凈利潤為14倍市盈率，按照2013年凈利潤也只有15倍，和目前百貨行業市盈率基本持平，收購價格比較合理。”華南某零售行業券商分析師介紹。“盈利下降主要是行業不景氣的原因，南城百貨成本上升較快，如果不能很好控制，預計的凈利潤很難完成。”

　　根據利潤補償安排，南城百貨在2014、2015和2016年扣非后的預計凈利潤應分別達到1.11億、1.21億和1.33億元。

　　與此同時，步步高還在同日發布公告稱，擬以自有資金出資1億元，設立全資子公司“步步高支付科技公司”，該公司經營范圍包括：貨幣匯兌、互聯網支付、移動電話支付、銀行卡收單、預付卡發行與受理等。

　　早在去年12月，步步高出資1億元設立步步高電子商務公司，還從阿里巴巴挖來了李錫春為首的團隊負責經營。

　　步步高方面曾透露，公司未來的發展方向是“實體+線上”的綜合零售商。電商網站目標是五年內達到步步高實體店目前的銷售規模即210億元。

　　不過也有分析人士指出，“受電商影響，實體零售增長放緩，很多傳統零售企業都在布局互聯網領域。但目前來看，這些轉型的企業基本還在摸索。如何將顧客從線下引到線上，增強客戶粘性這些和傳統摸索相差很大，還有很長的路要走。”

門店增長20%

　　據了解，南城百貨曾于2011年謀求IPO上市，原計劃發行2667萬股，募集資金擬投向新增門店和信息系統升級項目。2011年12月9日，被證監會否決。

　　“南城2011年IPO被否的原因主要是盈利弱負債高，信披不完善，關聯交易搞利益輸送，而且家族企業絕對持股，有套現的沖動。步步高吃下南城不知道如何解決這些問題。”有投資者對步步高的收購前景提出了擔憂。

　　雖然證監會發審委并未披露南城百貨IPO被否原因，但多名曾關注過南城百貨的零售行業分析師和投資者認為，可能與股權轉讓、盈利能力、信披等方面問題有關。

　　“南城股份在申報材料之前存在突擊股改、關聯方低價入股等情況，另外在信披方面也存在一定問題。”上海一位曾關注過南城百貨的零售行業分析師告訴理財周報記者。

　　2007年12月，南城百貨控股股東鐘永利，以30萬元的價格轉讓其持有的400萬股深南城(南城百貨前身)于金山山，金山山的控股股東即為副董事長的弟弟吳德淮，每股轉讓價格僅為0.075元/股。

　　同日，鐘永利以5.679元/股，分別向南海成長的年利達轉讓600萬股和160萬股，

　　從目前南城百貨的股權結構來看，多名股東存在關聯關系，控股股東、董事長鐘永利與鐘永塔為兄弟關系；吳麗君與金山山的實際控制人、法定代表人吳德淮為姐弟關系；鐘永利、鐘永塔與吳麗君、吳德淮為表親關系。鐘永利家族實際持有南城百貨85.85%股份。以預估交易金額15.76億元計算，鐘永利家族的財富將達到13.53億元。

　　而此次選擇部分套現退出的南海成長，2007年初始投資為3412.5萬元。如果收購完成，南海成長將獲得7878.90萬元現金，年平均增長率為12.70%。

　　不過上述投資者同時表示，“南城確實是廣西(主要是南寧地區)首屈一指的本土超市，步步高并購南城可以迅速切入廣西市場，對其長遠戰略是有益的。”

　　目前，步步高的零售業務目前主要集中于湖南、江西區域。收購完成后，步步高可以迅速切入廣西市場。按截至2013年末，步步高及南城百貨門店家數計算，收購完成后，步步高的門店數量將增加約20%，門店數量達到191家。

　　步步高表示，本次交易旨在落實公司的“大西南戰略”，通過強強聯合實現跨區域快速擴張，在較短時間內完成公司在廣西地區的網絡布局，進一步提升持續盈利能力。

　　2014年一季報顯示，步步高實現營業收入36.70億元，同比增長16.17%，實現凈利潤1.92億元，同比增長15.37%。