萬達海外班底浮出水面 鮮有海外投資實戰(zhàn)經(jīng)驗 
繼去年收購年虧損1.23億美元的AMC院線之后，今年4月上旬，大連萬達又對歐洲Odeon&UCI Cinemas和Vue Entertainment兩家影院公司展開收購磋商。6月19日，王健林再次宣布，大連萬達投資3.2億英鎊并購英國圣汐游艇公司，投資近7億英鎊在倫敦核心區(qū)建設超五星級萬達酒店。
就在王健林在海外掀起收購旋風同時，借殼港股恒力商業(yè)地產(chǎn)進入實質(zhì)性階段。6月25日，中金香港證券代表大連萬達，根據(jù)收購守則提出無條件強制現(xiàn)金要約，按每股面值0.334港元收購恒力商業(yè)地產(chǎn)全部已發(fā)行股份。7月3日至7月23日下午四點，擁有恒力商業(yè)地產(chǎn)股票股東可自愿以0.334港元/股套現(xiàn)。本刊研究認為，香港投資者將認可大陸首富王健林和他的財富帝國，因此會持股惜售，等待股票增值。
但是，王健林將會把境內(nèi)資產(chǎn)還是境外資產(chǎn)注入上市公司，仍是疑問。多數(shù)投資者認為，王健林將會把境內(nèi)資產(chǎn)注入其中，以達到海外融資目的。本刊研究推斷，王健林將實施“兩頭在外”策略，大連萬達海外資產(chǎn)將注入恒力商業(yè)地產(chǎn)，境內(nèi)資產(chǎn)另擇融資平臺，極有可能依托A股。所謂兩頭在外，即是指海外資產(chǎn)和海外融資平臺皆不放在內(nèi)地。王健林把大連萬達的海外戰(zhàn)略放在劉朝暉身上，其海外班底也首次以官方形式曝光。但是，王健林的海外班底鮮有海外履歷和海外投資實戰(zhàn)經(jīng)驗，萬達的海外人才板凳窘境立顯。
“紅人”劉朝暉
在現(xiàn)金要約收購書中，大連萬達宣布了派駐恒力商業(yè)地產(chǎn)人員名單，其中包括3名非執(zhí)行董事、1名執(zhí)行董事和3名非獨立執(zhí)行董事(詳見圖表)。3名非執(zhí)行董事分別是丁本錫、齊界、曲德君，執(zhí)行董事劉朝暉。上述4人皆是“萬達老人”，曲德君和劉朝暉加入萬達時間最短，也已服務大連萬達11年，齊界服務大連萬達13年。他們共同經(jīng)歷了大連萬達創(chuàng)業(yè)階段，是王健林的核心班底。
在大連萬達的董事會董事名單中，丁本錫排名第二;而在萬達商業(yè)地產(chǎn)董事會董事名單中，丁本錫排名第一，曲德君排名第三。但奇怪的是，丁本錫雖然是王健林的重臣、核心班底，且是此次香港借殼的要約人，并未任職執(zhí)行董事。王健林派往恒力商業(yè)地產(chǎn)的唯一執(zhí)行董事劉朝暉，既不是大連萬達的董事，也不是萬達商業(yè)地產(chǎn)的董事。這樣的人事布局，似乎有悖常識。然而透過劉朝暉的履歷和現(xiàn)任多項職務，我們可以窺見王健林對恒力商業(yè)地產(chǎn)下一步使用圖謀。
劉朝暉自2006年11月至今他還擔任萬達電影院線股份有限公司董事，從今年4月起擔任大連萬達投資管理中心總經(jīng)理，他居然還是現(xiàn)任美國AMC娛樂控股公司董事。按照資歷和職務，劉朝暉都不及丁本錫，至少輪不上他當執(zhí)行董事。劉朝暉最顯赫的職務是美國AMC娛樂控股公司董事，這應該是他入選恒力商業(yè)地產(chǎn)董事會的唯一一名執(zhí)行董事的理由。因此，一個大膽的推測是，王健林將把恒力商業(yè)地產(chǎn)當成海外資產(chǎn)融資的平臺。具體而言，王健林海外布局的資產(chǎn)，將注入恒力商業(yè)地產(chǎn)，恒力商業(yè)地產(chǎn)主要擔負起大連萬達海外資產(chǎn)的融資功能。
作為這個結(jié)論的佐證，入選董事會人馬中，除了丁本錫外，齊界、曲德君和劉朝暉皆是財務、金融出身，履歷中均曾司職財務經(jīng)理和財務總監(jiān)。其中，齊界曾歷任大連萬達財務總監(jiān)、審計部總經(jīng)理，劉朝暉曾歷任大連萬達財務部經(jīng)理、財務部總監(jiān)、投資部總經(jīng)理和投資證券部總經(jīng)理。事實上，丁本錫早期畢業(yè)于中國人民大學經(jīng)濟管理專業(yè)本科學歷，技術(shù)職稱是高級工程師，曾有過短暫的投資公司經(jīng)歷。因此，入選董事會的萬達人馬皆是“玩錢的人”，他們將肩負大連萬達海外“找錢”、“花錢”的使命。
上述4人跟隨王健林征戰(zhàn)多年，深得王健林信任。這也說明王健林喜歡使用身邊熟人。新入選恒力商業(yè)地產(chǎn)的3名獨立非執(zhí)行董事劉紀鵬、薛云奎、巴曙松都曾司職萬達商業(yè)地產(chǎn)董事，服務也已有4年。
一個不容回避的問題是，入選恒力商業(yè)地產(chǎn)的執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事皆少有海外資本運作實戰(zhàn)經(jīng)驗。這也說明萬達海外資本運作的人才儲備板凳厚度不厚。而王健林的熟人原則也將會壓縮空降兵的生存空間。盛富資本CEO黃立沖認為，海外資本運作暗礁林立，與外腦合作是條捷徑，為了少交學費，企業(yè)還應該積極尋找國際級資本運作人才。
另一方面，隨著萬達帝國規(guī)模迅速膨脹，身邊能人、熟人畢竟有限。王健林對此曾有反思，萬達的短板是人才問題。問題是，王健林會改變他的熟人原則嗎?
王健林代表市夢率
按照約定，本月底，恒力商業(yè)地產(chǎn)將完成向其小股東全面要約收購。本刊研究發(fā)現(xiàn)，全面要約收購結(jié)果，將沒有意外，恒力商業(yè)地產(chǎn)繼續(xù)維持上市公司地位。
公告顯示，恒力商業(yè)地產(chǎn)向小股東開出要約價0.334港元/股。自2012年5月起至2012年12月止，要約價皆高于恒力商業(yè)地產(chǎn)過往每月平均日收市價。然而從2013年1月以來，要約價已經(jīng)低于股份過往每月平均日收市價。恒力商業(yè)地產(chǎn)最高收市價收于2013年6月18日，為4.77港元/股。
要約價雖然定的合規(guī)，但是對于小股東來說，仍然沒有吸引力。在發(fā)布聯(lián)合公告之前，恒力商業(yè)地產(chǎn)交易量居然低于已發(fā)行股份總數(shù)的1%。更為夸張的是，在聯(lián)合發(fā)布公告前的205個交易日里，89個交易日之交易量為零。也就是說，小股東在此之前甚至想割肉的機會都沒有。這也說明萬達借殼的情報保密工作到位。因此，現(xiàn)金要約收購應當是小股東撤資的好機會。但是，更好的機會是，內(nèi)地首富王健林即將成新主人，他的財富帝國更有吸引力。因此，做王健林的小股東比撤資更有吸引力。
此外，對于恒力商業(yè)地產(chǎn)的估值，恒力商業(yè)地產(chǎn)采用了市盈率、市賬率等指標，同時選取的參照物皆為二流商業(yè)地產(chǎn)商。對于恒力商業(yè)地產(chǎn)的小股東而言，他們更有自己的財務指標--市夢率。他們更愿意相信王健林能給他們帶來夢幻般的財富。
大連萬達在借殼的環(huán)節(jié)中，頻繁使用不同的離岸公司，投資者的疑問隨之而至，王健林是最終的實際控制人嗎?比如，大連萬達向恒力商業(yè)地產(chǎn)的小股東發(fā)出現(xiàn)金收購，要約人是萬達地產(chǎn)海外。而在4月上旬，大連萬達借殼要約人分別是萬達商業(yè)地產(chǎn)及萬達地產(chǎn)香港。萬達地產(chǎn)海外的注冊地是英屬處女群島，萬達地產(chǎn)香港的注冊地是香港，萬達商業(yè)地產(chǎn)的注冊地在內(nèi)地。既然三家公司的使命都是投資控股，那么最終的實際控制人會不會另有他人?為何在借殼和現(xiàn)金要約收購過程，分別使用不同的海外公司?這三家公司又是怎么的從屬關(guān)系。研究顯示，萬達地產(chǎn)海外系萬達地產(chǎn)投資全資擁有，萬達地產(chǎn)投資系萬達地產(chǎn)香港全資擁有，萬達地產(chǎn)香港又系大連萬達控股，大連萬達又系大連合興絕對控股，大連合興又系王健林和其子全資控股。因此，王健林是唯一實際控制人，使用不同的離岸公司，主要是從避稅角度安排。
大連萬達的股權(quán)關(guān)系清晰明了，王健林是最終控制人，王健林代表市夢率，小股東更無撤資的理由。投資畢竟有風險，王健林唯一的風險可能來自政商旋轉(zhuǎn)門。
�。ㄐ碌禺a(chǎn)研究員 傅碩）
