董事會(huì)宣布，(i)于2013年7月15日，本公司的間接全資附屬公司浙江銀泰與浙江富強(qiáng)及

　　杭州銀泰訂立城西補(bǔ)充協(xié)議，以補(bǔ)充及修訂合作開發(fā)協(xié)議;及(ii)于2013年7月15日，

　　銀泰三江與浙江富強(qiáng)及杭州銀泰根據(jù)城西補(bǔ)充協(xié)議訂立城西租約。

　　沈先生擁有北京國(guó)俊全部股權(quán)，而北京國(guó)俊擁有中國(guó)銀泰75%股權(quán)。中國(guó)銀泰分別于

　　浙江富強(qiáng)及杭州銀泰擁有70%及72%股權(quán)。由于沈先生為本公司執(zhí)行董事兼主席，故

　　根據(jù)上市規(guī)則，浙江富強(qiáng)及杭州銀泰均為本公司的關(guān)連人士。

　　誠(chéng)如該公告所披露，合作開發(fā)協(xié)議項(xiàng)下的交易根據(jù)上市規(guī)則第14A章構(gòu)成本公司的財(cái)

　　務(wù)資助及持續(xù)關(guān)連交易。根據(jù)上市規(guī)則第14A.36(2)條，由于根據(jù)城西補(bǔ)充協(xié)議導(dǎo)致合

　　作開發(fā)協(xié)議重大條款出現(xiàn)變更，故本公司須重新遵守上市規(guī)則第14A.35(3)條項(xiàng)下的公

　　告規(guī)定。

　　董事(�括獨(dú)立非執(zhí)行董事)認(rèn)為，城西補(bǔ)充協(xié)議乃按一般商業(yè)條款訂立，而城西補(bǔ)充

　　協(xié)議及據(jù)此擬進(jìn)行之交易屬公平合理，并符合本公司及股東的整體利益。

　　根據(jù)城西租約條款，銀泰三江將獲得自目標(biāo)物業(yè)交付予銀泰三江�計(jì)兩年的免租期，

　　故于截至2014年12月31日止兩個(gè)年度，銀泰三江并無應(yīng)付租金。于截至2015年12月31

　　日止年度，城西租約項(xiàng)下交易的年度上限為人民幣10,000,000元。由于城西租約項(xiàng)下

　　交易乃按一般商業(yè)條款訂立，且城西租約的各項(xiàng)適用百分比率未超過5%，故于截至

　　2015年12月31日止三個(gè)年度，城西租約項(xiàng)下交易僅須遵守上市規(guī)則14A章第14A.45至

　　14A.47條所載的申報(bào)及公告規(guī)定，惟獲豁免遵守獨(dú)立股東批準(zhǔn)的規(guī)定。

　　董事(�括獨(dú)立非執(zhí)行董事)認(rèn)為，城西租約及據(jù)此擬進(jìn)行之交易乃基于一般商業(yè)條款

　　及在本公司日常業(yè)務(wù)過程中訂立，且屬公平合理，并符合本公司及股東的整體利益。

　　茲提述本公司于2011年5月31日刊發(fā)的公告 「該公告」 。除另有所指外，本公告所用詞匯()

　　與該公告所界定�具有相同涵義。

　　城西補(bǔ)充協(xié)議

　　董事會(huì)宣布，于2013年7月15日，本公司的間接全資附屬公司浙江銀泰與浙江富強(qiáng)及杭州

　　銀泰訂立城西補(bǔ)充協(xié)議，以補(bǔ)充及修訂合作開發(fā)協(xié)議。根據(jù)城西補(bǔ)充協(xié)議，訂約各方同

　　意補(bǔ)充及修訂合作開發(fā)協(xié)議，內(nèi)容如下：

　　優(yōu)先租賃權(quán)

　　根據(jù)原合作開發(fā)協(xié)議，浙江銀泰享有優(yōu)先租賃權(quán)。倘浙江銀泰租賃目標(biāo)物業(yè)，須簽定獨(dú)

　　立的租賃合同，該租賃合同應(yīng)訂明目標(biāo)物業(yè)須于2013年1月31日前完成交付。

　　根據(jù)城西補(bǔ)充協(xié)議，優(yōu)先租賃權(quán)將以浙江富強(qiáng)及杭州銀泰(作為出租方)與浙江銀泰或浙

　　江銀泰之一間連屬公司(作為承租方)訂立的租賃合同執(zhí)行，據(jù)此，(a)目標(biāo)物業(yè)須于2013

　　年7月16日前完成交付;(b)承租人應(yīng)以不超過20年租賃期限租賃目標(biāo)物業(yè)，于目標(biāo)物業(yè)交

　　付后享有兩年免租期;(c)租賃款項(xiàng)于租賃期第三年開始支付。于2013年7月15日，浙江銀

　　泰以銀泰三江與浙江富強(qiáng)及杭州銀泰訂立城西租約執(zhí)行優(yōu)先租賃權(quán)。有關(guān)城西租約的詳

　　情請(qǐng)參閱下文「城西租約」一節(jié)。

　　償還資金

　　根據(jù)原合作開發(fā)協(xié)議，于簽訂有關(guān)合作開發(fā)協(xié)議項(xiàng)下擬進(jìn)行的優(yōu)先租賃權(quán)的租賃合同

　　后，浙江富強(qiáng)及杭州銀泰應(yīng)于10日內(nèi)償還浙江銀泰根據(jù)合作開發(fā)協(xié)議提供的資金的50%且

　　于一年內(nèi)償還余下50%的余額。未償還的資金占用費(fèi)應(yīng)繼續(xù)累計(jì)及支付，直至悉數(shù)償還為

　　止。

　　根據(jù)城西補(bǔ)充協(xié)議，于城西補(bǔ)充協(xié)議生效之日后，浙江富強(qiáng)及杭州銀泰應(yīng)于十五(15)個(gè)工

　　作日內(nèi)償還浙江銀泰根據(jù)合作開發(fā)協(xié)議提供的資金的25%且于六個(gè)月內(nèi)償還余下75%的余

　　額。未償還的資金占用費(fèi)應(yīng)繼續(xù)累計(jì)及支付，直至悉數(shù)償還為止。

　　優(yōu)先權(quán)

　　根據(jù)原合作開發(fā)協(xié)議，倘浙江銀泰行使優(yōu)先權(quán)，有關(guān)商品房預(yù)售合同應(yīng)訂明(其中�括)

　　目標(biāo)物業(yè)須于2013年1月31日前完成交付。

　　根據(jù)城西補(bǔ)充協(xié)議，浙江銀泰優(yōu)先權(quán)的行使期將延長(zhǎng)至不遲于2017年6月30日。優(yōu)先權(quán)的

　　其他條款保持不變。于行使優(yōu)先租賃權(quán)后，浙江銀泰仍可行使其優(yōu)先權(quán)以購(gòu)買目標(biāo)物

　　業(yè)。

　　除上文所披露�外，合作開發(fā)協(xié)議的條款并無其他重大變動(dòng)。有關(guān)合作開發(fā)協(xié)議項(xiàng)下交

　　易的截至2013年12月31日止年度的年度上限保持不變。

　　城西租約

　　董事會(huì)宣布，于2013年7月15日，銀泰三江與浙江富強(qiáng)及杭州銀泰根據(jù)城西補(bǔ)充協(xié)議訂立

　　城西租約。城西租約的詳情如下：

　　日期：

　　訂約各方：

　　2013年7月15日

　　(1) 浙江富強(qiáng)及杭州銀泰(作為業(yè)主「業(yè)主」)()

　　(2) 銀泰三江(本公司間接全資附屬公司，作為租戶)

　　指涉事項(xiàng)：

　　目標(biāo)物業(yè)：

　　根據(jù)城西租約，銀泰三江同意向業(yè)主租賃目標(biāo)物業(yè)

　　位于中國(guó)杭州市拱墅區(qū)豐潭路與萍水路交界的城西銀泰城

　　地下一層及地上一層、二層、三層及四層，總建筑面積為

　　24,416平方米

　　自交付目標(biāo)物業(yè)予銀泰三江之日(預(yù)期將不遲于2013年7月

　　16日)

　　�計(jì)20年。銀泰三江有權(quán)于城西租約屆滿后按相同條

　　款續(xù)約，除非任何第三方向業(yè)主提供更優(yōu)條款以租賃目標(biāo)

　　物業(yè)，在此情況下，銀泰三江擁有優(yōu)先權(quán)按相關(guān)第三方所

　　提供之相同租金及條款繼續(xù)租賃目標(biāo)物業(yè)。

　　根據(jù)城西租約，于向銀泰三江交付目標(biāo)物業(yè)后每三年，城

　　西租約須獲得本公司股東批準(zhǔn)(倘上市規(guī)則規(guī)定)。倘本公

　　司未就城西租約項(xiàng)下擬進(jìn)行的交易獲得股東批準(zhǔn) 倘需(

　　要)，銀泰三江有權(quán)終止城西租約而無須就違反合約承擔(dān)任

　　何責(zé)任(�括于免租期支付任何租金的任何責(zé)任)。

　　租金：

　　目標(biāo)物業(yè)的租金�括兩部分：

　　(1) 就銀泰三江將不會(huì)再分租的區(qū)域而言：銀泰三江年度

　　銷售收入凈額的5%;及

　　(2) 就銀泰三江進(jìn)一步分租的區(qū)域而言：銀泰三江年度�

　　業(yè)收入凈額的5%

　　免租期：

　　根據(jù)城西租約的條款，銀泰三江將享有免租期，自交付目

　　標(biāo)物業(yè)予銀泰三江(預(yù)期將不遲于2013年7月16日)�計(jì)兩

　　年。

　　于每季度開始前五日內(nèi)通過銀行轉(zhuǎn)賬進(jìn)行季度預(yù)付款

　　銀泰三江開設(shè)百貨店

　　倘訂約各方擬于屆滿后重續(xù)城西租約，訂約各方須于屆滿

　　日期前六個(gè)月進(jìn)行磋商，且須于屆滿日期前不遲于三個(gè)月

　　訂立新租約。

　　支付租金：

　　用途：

　　重續(xù)：

　　年度上限及日后概況

　　根據(jù)城西租約的條款，銀泰三江將享有免租期，自交付目標(biāo)物業(yè)予銀泰三江�計(jì)兩年。

　　因此，銀泰三江于截至2014年12月31日止兩個(gè)年度毋須支付租金。截至2015年12月31日

　　止年度，基于銀泰三江的預(yù)測(cè)銷售收入及�業(yè)收入，預(yù)期城西租約項(xiàng)下的租賃款項(xiàng)將不

　　會(huì)超過人民幣10,000,000元。

　　本公司將每三年檢討城西租約項(xiàng)下的年度上限，而截至2018年12月31日止三個(gè)年度的上

　　限金額將于2015年底前厘定。于城西租約年期內(nèi)，倘上限金額將導(dǎo)致城西租約項(xiàng)下的交

　　易觸發(fā)上市規(guī)則第14A章項(xiàng)下有關(guān)公布、申報(bào)及獨(dú)立股東批準(zhǔn)的規(guī)定，則本公司將適當(dāng)?shù)?/p>

　　遵守上市規(guī)則第14A章項(xiàng)下當(dāng)時(shí)適用的規(guī)定。

　　訂立城西補(bǔ)充協(xié)議及城西租約的理由及裨益

　　通過訂立城西補(bǔ)充協(xié)議，本集團(tuán)延長(zhǎng)可行使合作開發(fā)協(xié)議項(xiàng)下優(yōu)先權(quán)的時(shí)間至2017年6月

　　30日，同時(shí)取得租約以在前景廣闊的市場(chǎng)開設(shè)新店。藉此，本集團(tuán)將保留現(xiàn)金資源以為

　　2013年及2014年的近期主要債務(wù)還款提供資金。本集團(tuán)亦可于未來三年按有利的租約條

　　款開設(shè)主題百貨店，并將可于2017年6月30日前就是否行使優(yōu)先權(quán)作出更明智的決定，從

　　而降低本集團(tuán)戰(zhàn)略擴(kuò)張的�運(yùn)風(fēng)險(xiǎn)。此外，浙江富強(qiáng)及杭州銀泰將有更多時(shí)間籌備有關(guān)

　　目標(biāo)物業(yè)的地方批準(zhǔn)程序及取得政府牌照，此舉于或倘本集團(tuán)決定行使其優(yōu)先權(quán)時(shí)將有

　　助于順利執(zhí)行。

　　誠(chéng)如該公告所披露，目標(biāo)物業(yè)位于中國(guó)杭州西部的黃金地區(qū)，該地區(qū)為已開發(fā)且人口高

　　度密集的市區(qū)，但并無任何大型高級(jí)購(gòu)物商場(chǎng)。通過行使優(yōu)先租賃權(quán)及訂立城西租約，

　　本集團(tuán)將可實(shí)現(xiàn)其于杭州西部開設(shè)商店的戰(zhàn)略目標(biāo)，并進(jìn)一步鞏固其作為浙江省百貨店

　　經(jīng)�商的領(lǐng)導(dǎo)地位。

　　董事(�括獨(dú)立非執(zhí)行董事)認(rèn)為，城西補(bǔ)充協(xié)議乃按一般商業(yè)條款訂立，而城西補(bǔ)充協(xié)

　　議及據(jù)此擬進(jìn)行之交易屬公平合理，并符合本公司及股東的整體利益。

　　董事(�括獨(dú)立非執(zhí)行董事)認(rèn)為，城西租約及據(jù)此擬進(jìn)行之交易乃基于一般商業(yè)條款及

　　在本公司日常業(yè)務(wù)過程中訂立，且屬公平合理，并符合本公司及股東的整體利益。

　　由于沈國(guó)軍先生于城西補(bǔ)充協(xié)議及城西租約項(xiàng)下的交易中擁有重大權(quán)益，彼已于董事會(huì)

　　會(huì)議上就批準(zhǔn)城西補(bǔ)充協(xié)議及城西租約及其項(xiàng)下的交易放棄投票。

　　獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的意見及遵守上市規(guī)則第14A.35(1)條

　　上市規(guī)則第14A.35(1)條規(guī)定，規(guī)管持續(xù)關(guān)連交易的協(xié)議年期不得超過三年，惟于特別情

　　況下，因有關(guān)交易的性質(zhì)所限而規(guī)定合約期須超過三年�除外。因此，�盈融資有限公

　　司 「�盈融資」 已獲委任為本公司的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，以闡述城西租約的期限較長(zhǎng)的原()

　　因，并確認(rèn)按有關(guān)期限訂立符合該類租賃協(xié)議的一般商業(yè)慣例。

　　由于城西租約年期為20年，于評(píng)估其按有關(guān)期限訂立是否符合該類租賃協(xié)議的一般商業(yè)

　　慣例，�盈融資已審閱(i)城西租約;(ii)本集團(tuán)與獨(dú)立第三方就經(jīng)�中國(guó)的百貨店或商場(chǎng)

　　訂立的若干現(xiàn)有租賃協(xié)議 「集團(tuán)公司之租約」 ;及(iii)與于聯(lián)交所上市的其他公司與彼等()

　　各自的關(guān)連人士就于中國(guó)經(jīng)�年期超過三年的百貨店訂立的若干租賃協(xié)議 「可資比較租(

　　約」 有關(guān)的公告或招股章程。經(jīng)考慮可資比較租約的公司亦從事于中國(guó)經(jīng)�百貨店業(yè))

　　務(wù)，�盈融資認(rèn)為，將集團(tuán)公司之租約及可資比較租約條款與城西租約進(jìn)行比較實(shí)屬合

　　理且為達(dá)成其按有關(guān)期限訂立是否符合該類租賃協(xié)議的一般商業(yè)慣例的意見提供依據(jù)。

　　�盈融資注意到，集團(tuán)公司之租約的期限介乎3年至20年不等;而可資比較租約的期限則

　　介乎2年至30年不等，城西租約的期限屬于集團(tuán)公司之租約及可資比較租約的范圍。

　　�盈融資亦與本公司管理層討論城西租約項(xiàng)下更長(zhǎng)期限訂立的主要原因并獲告知如下因

　　素：

　　(1) 根據(jù)中國(guó)國(guó)家統(tǒng)計(jì)局發(fā)布的數(shù)據(jù)，2012年中國(guó)國(guó)內(nèi)生產(chǎn)總值初步核算結(jié)果呈現(xiàn)約

　　7.8%的增長(zhǎng)，其中消費(fèi)品零售銷售總額較2011年上升約14.3%。于2013年首五個(gè)

　　月，消費(fèi)品零售銷售總額平均上升約12.6%;

　　(2) 中國(guó)浙江省的零售消費(fèi)穩(wěn)步增長(zhǎng)，根據(jù)浙江省統(tǒng)計(jì)局的網(wǎng)站，2013年第一季度零售

　　消費(fèi)錄得增長(zhǎng)約10.3%。尤其是，根據(jù)杭州市統(tǒng)計(jì)局資料，于2013年首五個(gè)月，杭州

　　市消費(fèi)品零售總額錄得增長(zhǎng)約12.2%。誠(chéng)如該公告所披露，目標(biāo)物業(yè)位于中國(guó)杭州西

　　部的黃金地區(qū)，該地區(qū)為已開發(fā)且人口高度密集的市區(qū)，但并無任何大型高級(jí)購(gòu)物

　　商場(chǎng)。通過訂立城西租約，本集團(tuán)將可實(shí)現(xiàn)其于杭州西部開設(shè)商店的戰(zhàn)略目標(biāo)，并

　　進(jìn)一步鞏固其作為浙江省百貨店經(jīng)�商的領(lǐng)導(dǎo)地位;

　　(3) 董事認(rèn)為，在同一地點(diǎn)經(jīng)�百貨店的時(shí)間越長(zhǎng)，將有助形成客戶忠誠(chéng)度，從而為本

　　集團(tuán)帶來穩(wěn)定的收入來源。由于本集團(tuán)的主要業(yè)務(wù)活動(dòng)性質(zhì)為�運(yùn)及管理百貨店，

　　故本集團(tuán)眾多附屬公司均已訂立長(zhǎng)期租賃協(xié)議以確保占據(jù)策略性地點(diǎn);及

　　(4) 城西租約的期限較長(zhǎng)將令本集團(tuán)可避免不必要的業(yè)務(wù)�運(yùn)中斷及維持其百貨店的長(zhǎng)

　　期發(fā)展，并將盡量降低業(yè)務(wù)不確定性(�括將百貨店搬遷至新地點(diǎn)而引致的短期內(nèi)客

　　戶流失及租金可能上漲)，有利于本集團(tuán)規(guī)劃中國(guó)百貨店的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。

　　基于上述分析，�盈融資認(rèn)為城西租約年期超過三年，按有關(guān)期限訂立符合該類租賃協(xié)

　　議的一般商業(yè)慣例。

　　浙江銀泰及銀泰三江的資料

　　浙江銀泰為本公司的間接全資附屬公司，主要業(yè)務(wù)為百貨店經(jīng)�。

　　銀泰三江為本公司的間接全資附屬公司，主要業(yè)務(wù)為百貨店經(jīng)�。

　　浙江富強(qiáng)及杭州銀泰的資料

　　浙江富強(qiáng)由中國(guó)銀泰及阮家橋合作社分別擁有70%及30%權(quán)益。浙江富強(qiáng)的主要業(yè)務(wù)為在

　　中國(guó)開發(fā)商業(yè)物業(yè)。杭州銀泰由中國(guó)銀泰及阮家橋合作社分別擁有72%及28%權(quán)益。阮家

　　橋合作社為從事開發(fā)杭州物業(yè)的本地商業(yè)機(jī)構(gòu)及獨(dú)立第三方。杭州銀泰的主要業(yè)務(wù)為在

　　中國(guó)持有及開發(fā)物業(yè)。浙江富強(qiáng)及杭州銀泰各自為本公司的關(guān)連人士。

　　有關(guān)本集團(tuán)的資料

　　本集團(tuán)的主要業(yè)務(wù)為經(jīng)�及管理百貨店。以銷售額計(jì)算，本集團(tuán)為中國(guó)浙江省最大的百

　　貨連鎖店。

　　上市規(guī)則的影�

　　沈先生擁有北京國(guó)俊全部股權(quán)，而北京國(guó)俊擁有中國(guó)銀泰75%股權(quán)。中國(guó)銀泰分別于浙江

　　富強(qiáng)及杭州銀泰擁有70%及72%股權(quán)。由于沈先生為本公司執(zhí)行董事兼主席，故根據(jù)上市

　　規(guī)則，浙江富強(qiáng)及杭州銀泰均為本公司的關(guān)連人士。